60．一个股东不增资的后果是什么？

杨律师，您好！

D公司的欧先生已经将召开股东会讨论增资事宜的通知发给陈小姐，根据欧先生的提案，公司增资1000万元，双方同比例增资，增资款必须在一个月内到位。但是实际上陈小姐根本拿不出这200万元。对此，欧先生已经放话，陈小姐实在拿不出钱的话就必须把20%股份对外转让；如果没有人愿意接她的20%的股份，而陈小姐又不能继续投入，就视同自愿退出公司，自动放弃原有股份，欧先生将把陈小姐应投入的资金补足，也同时享有陈小姐原来20%股份的权益，陈小姐将与公司再无任何关系。

请问，欧先生的说法有道理吗？陈小姐应该怎么办？

顺祝

商祺！

张闯

张经理，你好！

首先，公司法规定，公司增资应当由股东会决定。公司增资通常按照以下程序进行：先由董事会提出增资议案，然后依照法定程序召集、召开股东会，并就此进行表决。股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过（如果公司章程有更高要求，则以公司章程为准）。从该公司的股权结构看，欧先生持有公司80%的股权，股东会应当可以合法通过增资的决议，除非公司章程规定增资须经全体股东一致通过。

其次，一般情况下，公司增资应当由股东按照各自的股权比例认购。在这一点上，欧先生的说法是正确的。但是，除非公司章程有特别规定，否则投资（包括增资）应当遵循自愿的原则，多数股东不应当强迫少数股东增资，因此，在作出增资决议的同时，应当规定不同意增资的处理方法，比如由同意增资的股东认购不同意增资的股东的增资份额。若如此，公司的股权将按照各股东的实际出资比例重新计算，未增资的股东的股份就会因此被稀释。此外，也可以由同意增资的股东以公平价格（比如公司净资产）收购不愿意增资的股东的股权。值得一提的是，对于同意增资的股东而言，如果股东会按照公司章程的规定，作出增加注册资本的决议，其就有增资的义务，不履行增资义务的股东应当向已足额认缴新增资本的股东承担违约责任。

第三，股东的股权因投资而产生，非因法定事由不能任意剥夺。即使某一股东不愿意增资，其股权也不能够被侵夺。其他股东增资将导致未增资股东的股权被稀释，但该未增资股东仍有权根据其被稀释后的股权比例享有股东权益，承担股东义务。

既然陈小姐不愿意退出，建议陈小姐最好能设法筹集资金、完成增资，避免股权被稀释。但是，如果确实不愿意增资，或者无能力增资，陈小姐就只能接受股权被稀释的结果，或者与欧先生协商，由其以公平价格收购陈小姐的股权。

祝好！

杨春宝律师