1.1 合伙人股权布局的八大死局

过去是一个雇佣的时代。老板带领一个团队，经营一家企业。今天，我们进入到了一个“大众创业、万众创新”的时代，合伙人和众筹制是未来的主流形式。第一章，我们讲一讲企业股东之间应该如何合伙，如何合作。

著名的天使投资人徐小平先生曾经讲过一句话：“在今天，合伙人的重要性，已经超越了商业模式和行业选择的重要性，比你是否处在风口更重要。”企业拥有再好的商业模式、再好的技术或者再好的产品，都需要一个团队去执行。在过去，老板通过发薪水发奖金的方式，组建一个企业。在今天这个“互联网+”时代，信息更新的速度非常快，任何一个团队想走得更远、飞得更高，都必须通过联合合作和共同入股的方式，一起创业，经营企业。

※ 通过三家企业认识合伙人时代

我们先来看一家企业：新东方教育集团，著名的英语教育机构，国内规模最大的综合性教育集团，总部位于北京市海淀区中关村，于2006年在美国纽约证券交易所上市，是中国大陆第一家在美国上市的教育机构。新东方的三个合作伙伴——俞敏洪、徐小平、王强的创业故事，后来被拍成电影《中国合伙人》，国人也是通过这部电影了解了“三驾马车”白手起家创办英语培训学校的故事。

再看一家大家熟悉的企业：苹果公司，总部位于美国加利福尼亚州的库比蒂诺。2014年，苹果品牌超越谷歌，成为全球最具价值的品牌。2016年7月20日，《财富》发布了最新的世界500强排行榜，苹果公司名列第九名。时光回到1976年，乔布斯成功说服沃兹在装配机器之余跟他去推销，他们的另一位朋友罗·韦恩（RonWayne）也随后加入其中，三人在1976年4月1日组建了苹果电脑公司。30年时间过去，虽然乔布斯已经不在人世，但苹果企业依然正常运转，因为在乔布斯的背后，有“九大虎将”，他们是一个合伙人团队。

最后来看看小米公司。小米公司2015年的年营业额接近800亿元，员工人数上万。小米公司的创始人雷军在创办小米之初，用了很长的时间去找合伙人团队。最终5个“海龟”加3个“土鳖”，一起组建了一个非常强大又有凝聚力的创始人团队。

这三家企业能有今天的强大，无不是得益于合伙人团队的努力付出。

在今天，看一个企业能走多远、能飞多高，关键要看企业里有多少像老板一样自动自发和兢兢业业的合伙人……

事实证明，一旦老板学会驾驭股权，懂得抓住合伙人时代的机遇，对内可以用明天的利润来激励今天的员工——做股权激励，把员工捆绑起来，让他们拥有老板一样的思维，每天都为企业操心；对外呢，老板可以进行股权融资和股权众筹，将社会财富为自己所用。

相反，如果老板不懂得如何科学地驾驭股权，那么在对外融资过程中，就有可能失去企业的控股权，有可能引起企业内部股东之间的纠纷。一旦企业的股东之间发生纠纷，发生矛盾，却没有一套科学的制度去管理与约束他们，那么企业股东之间的矛盾就会激化，最终不可调和，企业也就岌岌可危了。

※ 从同心同德到同归于尽的四个阶段

这并非耸人听闻。很多合伙人，都难逃从同心同德到同归于尽的四个阶段。

第一个阶段，刚开始的时候，大家因为一个很棒的项目聚在一起，“同心同德”；第二个阶段，随着合作的深入，彼此之间不断产生分歧，大家“同床异梦”；第三个阶段，各种矛盾不断升级再升级，大家“同室操戈”；第四个阶段，由于很多问题解决不了，企业濒临破产倒闭，最后大家走向“同归于尽”。

为了避免从合伙走到散伙的悲催结局，在企业成立之初，我们就要对股权进行专业的、科学的设计。相反，如果股权设计存在侥幸心理，纰漏百出，企业发展到一定程度，股东之间就会产生纠纷，就会开始掐架。股东们都无暇经营企业，最终把企业推向毁灭。

知名企业爱多VCD就是很好的例子。大股东胡志标和二股东陈天南之间，产生了分歧和矛盾。最后，二股东陈天南利用财务上的一些不规范，把大股东胡志标送进了监狱。知名企业真功夫是一个家族式企业，因为股东之间的各种矛盾，老板把自己的亲姐夫送进了监狱。

类似这样残酷的案例非常多。近些年，我通过大量学员的合伙经营案例，总结出八类关于合伙人股权设计的死局。也就是说，如果你的企业股权布局属于这八个类型中的一种，那你就应该非常警惕了：你的企业非常危险，需要股权专家的帮助，帮助你规避股权风险，避免企业日后矛盾激化，酿成悲剧。

※ 股份平分：合伙人股权布局的第一大死局

企业股权布局的第一大死局，叫作“股份平分”。股份平分的概念，举个例子来说：今天您和朋友合伙开了家公司。朋友说：“我们股份应该怎么分啊？”您心想，在中国，大家都要讲义气，于是说：“咱俩各占一半。”这就叫“股份平分”。三个股东，各占1/3；四个股东，各占1/4……这样的股权结构，和“两个股东各占一半”一样，都叫作“股份平分”。

“股份平分”式的股权结构，对企业有什么危害呢？小米的雷军，在创办小米企业以前，也创办过一家企业。这家企业是跟三个同学一起创办的，当时谁也不太清楚股权应该如何设计，最后大家经过协商决定：每人各占25%，也就是四个股东各占1/4。结果，一连串的问题出现了：因为股份占比一模一样，在企业里没有人说了算。企业的总经理非常被动。大家总是认为，企业出现的一切问题都是总经理的问题。最终，换了两轮的总经理，大家发现企业的诸多问题还是没有解决。最后，因为股权设计出现问题，公司倒闭了。

在第二次创业也就是在创办小米的时候，因为有了前车之鉴，雷军吸取了经验教训，持有小米企业67%以上的股份，据称他要保证自己对小米的决定权和领导权。

西少爷最早是三个人合伙，三个股东差不多各占1/3; “真功夫”，两个老板各50%；海底捞最早的股权架构是四个人合伙，四个人股权平分，后来变成两个人：张勇和合作伙伴各占50%。最后，幸亏张勇及早发现了股权平分的弊端，经过调整才避免了因股权分配不合理带来的种种问题。

创业之初，我们一定要跟合伙人讲清楚，不管出于哪种角度、哪种因素的考虑，企业里面的股份一定不能平分。如果你的企业股权布局是股权平分型的，任何一家投资机构或者是投资人，都不会给你的企业投入一分钱。即便你拥有再好的商业模式，再好的团队，就因为这样一个顶层股权布局，投资人会理智地认为你的企业没有未来，没有希望，不能投资。

※ 唯一股东：合伙人股权布局的第二大死局

企业股权布局的第二大死局，叫作“唯一股东”。什么叫作唯一股东？就是说作为企业的创始人，你个人拥有企业100%的股份，或者是夫妻两人共同占有企业100%的股份。这样的一个股权架构，表面上看，你完全拥有这家企业，你是企业的主人，所有的员工、所有的团队，都在为你打工，但是从股权的角度来分析，就会让你大吃一惊。企业是谁的，谁就会操心，既然你拥有100%的股份，那么就不会有人替你操心，你有的只是不操心的员工，只是混保底工资的一群人，这样的企业，肯定发展不起来。

股权设计有三条生死线，其中一条是“67%”。67%意味着企业的股东占有企业2/3以上的股份。当你占有企业2/3以上的股份时，你就在法律上拥有了绝对控股权。一旦你掌握了这个“绝对控股权”，无论是企业被并购或收购，还是修改章程，或者是企业股权结构变更，都是你说了算。

实际上，100%和67%的股份占有在本质上没有任何区别。老板没有必要把这33%紧紧捏在手里。这33%的股份，就好比是地下的宝藏。当其没有被开发出来时，有任何价值。一旦我们把这33%的股份拿出来，对内用于激活团队，激励员工，对外用于融资，用来众筹，股权应有的价值就得到了很好的发挥，股权的增值权就得到了最大限度的释放。但是，很多老板不懂67%股权设计的妙处，还认为股权是高高在上的东西，不容别人沾染，结果白白让宝藏蒙尘。

※ 小股东称霸：合伙人股权布局的第三大死局

企业股权布局的第三大死局，叫作“小股东称霸”。

在企业当中，有这么一种情况，虽然某个股东占的股份比例很少，但是这个企业里他说了算。

我们举例说明。一家知名企业，刚开始的时候有两个股东，两个股东没有平分股权，其中一个占51%，拥有相对控股权，另外一个股东拥有剩余的49%。后来，随着企业发展壮大，迫切需要一位技术人才。新加入的这位技术人才也希望拿到企业的股份，跟两个股东一起创业。这个时候，大股东和二股东经过商议，每人拿出2%的股份即总计4%的股权转让给小股东，就是这位新加入的技术人才。

这样一来，大股东的股份从51%降为49%，二股东的股份从原来的49%变为47%，三股东占有4%。按道理说，三股东的股份比较少，在企业的分量比较轻，是个小股东。可是，一旦大股东和二股东发生矛盾出现纠纷时，情形就不一样了。大股东和二股东找到三股东，希望他做中间的裁判，这时候你就会发现一个惊人的事实：二股东47%的股份，再加上三股东4%的股份，正好是51%，而大股东的股份则是49%。结果，这样的一个股权架构，最终导致企业里面老大和老二说了都不算，而是小股东说了算。谁去联合小股东，谁就会占有控股权。所以，这样的股权结构非常危险。我们把这种小股东绑架大股东的现象叫作“小股东称霸”。

在一个企业当中，股份多说话不一定有分量，因为股份的分红权和表决权是可以分开的。

※ 按资入股：合伙人股权布局的第四大死局

企业股权布局的第四大死局，叫作“按资入股”。接下来我给大家讲一个3个老板合伙开咖啡厅的故事。这个咖啡厅刚开始运作时，需要创业资金100万。他们有三个股东，其中老大投入了50万元的资金，老二投入了30万元的资金，老三投入了20万元的资金。通常情况下，合伙人会按照彼此投入企业的资金进行股份比例的分配。他们三个人也是按照这种方法来分配的。老大投入50万元就占50%的股份，老二就占30%的股份，老三占20%的股份。在你看来，这样的股权设计合理吗？

按理说，这样的股权分配方式似乎很合理，但之后不合理的事情马上出现了。这家咖啡厅的老大，不仅投入了50万的资金，整个咖啡厅的管理运营还都得由他出面解决。他每天在咖啡厅全职工作，就连周六日也不休息。老二和老三呢？他们只是开始创业时投入了一笔资金，之后就很少去咖啡厅了，也不参与具体的经营，最多就是年底过去拿分红，拿股权的投资回报。时间久了，老大心里特别不平衡。从出资的角度看，大家应该按照532的比例来分，但从另外一个角度考虑，一家企业不应该单单按资金投入分配，还应该按人力贡献分配。人力不仅仅是一种资源，更是一种资本。老大是100%地操心，他应该100%地占股，老二老三只是出钱，并没有出力，所以这种股权结构设计完全不合理。

企业家在跟别人合伙创业时，不仅要根据资金投入分配占股比例，还要考虑人力贡献因素，最终结合各方面综合因素确定所有合伙人的占股比例。

回到刚才的案例，资金投入上老大占50%。从人力资本的角度来衡量，如果聘请一位店长或者总经理来管理这家咖啡厅，前期至少会给这个店长20%左右的股份。所以，之前出资50万元的大股东，他至少占有67%或者以上的股份，才是比较合理的。

※ 备胎股东：合伙人股权布局的第五大死局

企业股权布局的第五大死局，叫作“备胎股东”。备胎股东怎么理解？一些股东经营着多个公司或者投资了多个事业、多个项目，并没有全身心参与到企业的经营中。他们不是全职工作，而是身兼他职。这样的股东，对于创业型的企业来说是非常危险的，他们的心并没有完全放在企业里，也就不能全身心地去经营这家企业。

自从中国经济进入“新常态”以来，经济增长已接近底部。从需求侧看，高投资快要触底；从供给侧看，去产能还未到位；从中长期来看，新动能尚未形成。在这样一个大的经济环境下，创业成功率变得越来越低。即便5个合伙人都拿出100%的时间和精力创业还不一定成功，更何况企业里还有几个股东在全心全意地经营着其他的事业。

最可怕的是某些股东既没有经营其他的事业，也不把这个事业当回事，只是参与分红。这对于其他全职创业合伙人非常不公平，前期没有利润还可以，一旦有了利润，大家就会感觉分配不均，最后导致项目濒临失败。

※ 股东众多：合伙人股权布局的第六大死局

企业股权布局的第六个死局，叫作“股东众多”。为了聚集更多的资源和更多的人脉，一家企业或者一个项目通常会通过股权众筹拥有几十个股东。有一家咖啡厅，就是这样的情况。企业通过股权众筹的形式，筹到了大约100位股东。这些股东都是白领，本身有自己的事业。咖啡厅开始运营时，大家兴致很高，都愿意出钱，可是等到咖啡厅开业那天，却发现这些美女股东有的在忙着化妆，有的在招呼自己的朋友，却没人去管理这家咖啡厅，最后这家众筹的咖啡厅不得不以失败而告终。

很多企业家，都喜欢加入一些平台组织或者协会。刚开始大家都有激情，彼此之间的信任程度也比较高，有好的项目大家一起运作，经济低迷也没关系，大家抱团取暖。但问题很快就出现了，因为大家都是同学关系，没有上下级之分，股权分配也都差不多。在这样一个股东众多的组织里，没有一个明显的“带头大哥”，一旦股东之间发生矛盾和纠纷，企业的抗风险能力就会非常低。对于投资公司来说，当发现一个企业里有几十位股东，却没有一个带头大哥，没有一个人说了算，没有一个人在全职经营，即使这家企业有再好的项目、再好的产品和再好的技术，也不会去投资。

※ 影子股东：合伙人股权布局的第七大死局

企业股权布局的第七大死局，叫作“影子股东”。

企业家在创业的时候，可能会跟一些政府部门或者协会组织有生意往来，这个时候企业家会给他们一些干股或者股份，给他们分红。刚开始的时候企业不大，给他们股份也没有问题。一旦企业做大之后，问题就出现了。

我给大家讲一个我学员的案例。案例里的王总原本是一位国企的工作人员，离职后创办了一家企业。企业里还有两个股东，因为这两个股东都拥有一定的资源优势，创业初期能给企业暂时带来一部分稳定的收入，王总给其中一个股东配了15%的股份，给另外一个股东配了10%的股份。王总在听完我的股权课程后很纠结，他觉得这样的股权设计肯定有问题，于是便向我咨询如何调整。

王总为什么会纠结呢？这家企业一旦做大之后，就等于拥有两个“影子股东”。“影子股东”一没投钱，二没出力，还要给他们干股。企业存在10年，股份就要分给他们10年；企业存在30年，股份就要分给他们30年。哪怕这家企业传承给下一代，这家企业以后做到1个亿或者10个亿的利润，都要白白给两个“影子股东”25%的股份。王总觉得非常苦恼，如果不分配，又担心把“影子股东”得罪了。“请神容易送神难”，所以他特别纠结。

其实王总该纠结的地方还在后头。任何一家企业，一旦有了“影子股东”，企业那就等于在不规范经营。这种企业，是不可能上市去进行资本运作的。所以，要想让企业走得更远、飞得更高，必须坚决杜绝“影子股东”。

※ 非出资股东：合伙人股权布局的第八大死局

企业股权布局的第八大死局，叫作“非出资股东”。虽然一些合伙人是企业的股东，但他们并没有出钱去购买企业的股份，这便是非出资股东。

有位姓赵的老板，在他的企业里面有一位老员工。这个老员工，跟了赵总快十年了。现在企业效益还不错，这位赵总有一次私下里向我咨询：应该如何跟这位老员工分配股份。我让他说说自己的打算，赵总告诉我，他说想送给这位老员工一定数量的干股。我很直接地跟赵总说：为什么不让这个入股对象掏钱买股？赵总的理由是：大家都这么长时间了，一起合伙打的天下，关系也比较好，就像亲兄弟一样，这个时候如果再让这位老员工出钱的话，面子上过不去，感觉不太合适，干脆把一些股份白白送给他。

像赵总这样好面子、重义气、不太懂股权设计的企业家，大有人在。岂不知，企业存在非出资股东的后果有多危险！试想，有几个人会对白白送来的东西倍加珍惜呢？我在培训课程上经常分享一个理念：交钱才会交心。只有合伙人投入了资金，他才会认识到股权的重要性，从而珍惜他得到的股份。

对于股权，上策为卖，中策为换，下策为送。也就是说，若股份能够卖，我们尽量把其卖出去。对外，我们可以卖给投资人，卖给上下游，卖给合作伙伴；对内，企业家第一个要考虑的就是企业内部的员工。为什么要把股份卖给内部的员工？因为某些员工追随了企业很长时间，他对企业有感情，对老板信任，最有可能掏钱给你。

要想外部融资，要想在外面卖股份，首先要在内部把股份卖给员工；要想外部众筹，就要先在内部众筹，内部融资。华为企业是把股份卖给员工的最好典范。华为是世界500强唯一一家没有上市的企业。1995年开始做内部股权激励，通过内部融资的方式，抵御金融风险，把股份卖给员工。李克强总理在华为考察的时候特意讲到：华为之所以取得今天的成就，最重要的原因，就是因为华为早早地实施了股权激励制度。

以上就是合伙人股权设计方面经常出现的八种情况，希望企业家在创业合伙过程中科学分配股权，坚决避免以上八大死局。企业只要一开始在股权顶层设计上做好规划和布局，日后就会避免很多关于股权的纠纷和风险。