1章 淞沪会战概况
1937年7月7日的卢沟桥事变拉开了日本军国主义者全面侵略中国的序幕，随着时间的推移，中国国民政府的抗战态度亦愈发明确和坚定，从蒋介石发表庐山谈话后，就陆续向华北地区调兵遣将，但从全局上看，华北地区的抗战只能算是区域性的，淞沪会战才是中华民族走向全面抗战的起点。因而，要谈全面抗战，就必须全面分析淞沪会战；要分析淞沪会战，就不得不提及一个关键人物，他就是京沪杭警备司令、国民革命军陆军上将张治中。
可以说，张治中是蒋介石嫡系将领中率军抗击日寇入侵之第一人。早在1932年的第一次淞沪抗战，史称一·二八抗战，张治中就作为国民革民军第5军军长，率领国民革命军陆军第87师、第88师、第36师走向抗日战场，在第19路军总指挥蒋光鼐、军长蔡廷锴的领导下，与日寇进行过激烈的战斗，终因援军不至致使战役失利。但第19路军与第5军却打响了旗号。其后，第19路军对蒋介石南京政府在国难当头之时不派遣军队与日寇进行战斗，却调集重兵围剿中共红军深感不满，在福建宣布成立中华共和国人民革命政府，与蒋介石公开决裂。第19路军的反蒋行动失败后，具有黄埔军校背景又有对日作战经验的张治中，显然成了蒋介石南京政府筹备抗战的重要人物。1936年2月，蒋介石任命张治中为京沪警备司令，在京沪地区从事抗战前期准备工作。
随即，为了隐蔽备战企图，张治中利用任中央陆军军官学校教育长的机会，选调一批干部，设置了一个高级教官室，作为备战的实际司令部，主要从事构筑国防工程、组训民众两项工作。为了便于工作，又把这个高级教官室移往苏州留园，并更名为“中央军校野营办事处”。卢沟桥事变爆发之际，张治中正在青岛养病，听到消息后立即返回南京，准备应付日寇有可能对上海实施的进攻。
这时，日寇在上海的行动咄咄逼人。他们在各通衢哨所增加兵力，各屋顶架设高射炮，各要点构筑工事，对市中心地区及南翔方向实设炮位，日夜连续举行演习，疏散各地侨民，扩编义勇队及在乡军人。日寇还将原驻汉口的海军陆战队千余人撤调至上海。日军舰10余艘停泊于浏河至吴淞间，对入海口实行封锁。并先后制造多起事件，对上海攻击的气氛愈发浓厚。
此时的上海，因1932年的上海事变后规定，中国军队不能在上海驻扎，只可以有保安队维持秩序，导致上海的防御设施空虚，根本无法抵御日寇的攻势。所以，张治中命令独立旅第1团化装为上海保安队，入驻虹桥、龙华西机场，加强警戒；第1团化装为宪兵，驻扎松江；调江苏保安第2团接替浏河方面江防警戒，将原保安第4团集结太仓附近，担任岳王市、梅李两区的防务；并于7月31日向南京政府提出了如果日方决定派陆军师团来沪，已开始登陆输送时、敌派航空母舰来沪时、敌在长江舰队来沪集合时、敌在沪提出无理要求甚至限期答复时，采取先发制敌之方式，主动攻击敌人，以取得军事上的主动权的建议。
事实上，蒋介石非常重视上海方向的备战及其可能产生的影响。在张治中提出先发制敌的建议之前，蒋介石就已经命令作战参谋罗泽闿起草了《扫荡上海日军据点计划》。这一计划的要点是：出敌不意、夜间奇袭，迅速攻占上海虹口地区等各日寇据点；占领沿江要点，阻止日寇登陆增援。可以说，张治中的建议与这个计划基本上是吻合的。为此，南京政府很快就给予复电。内容是：卅未电悉，应由我先发制敌，但时机应待命令。
应该说，南京政府的复电基本上同意了张治中的建议。如果尔后张治中以此为据，忽略后面所说的时机应待命令，或者遵循孙子兵法所云：将在外君命有所不受。当进攻准备工作完成之时，立即命令部队发起进攻，那么，淞沪会战的历史或许将被改写。可惜的是，张治中过于听话，或者欠缺敢做敢当的魄力，不敢违背蒋介石的命令，致使攻击的发起时间一再延误。
当第2师独立旅旅长钟松率部按照张治中的指令进入上海市区时，日寇并未察觉，8月9日日寇派遣军曹大山勇夫于当日下午乘摩托车到虹桥机场实地勘察。大山勇夫看到岗哨依然身穿保安制服，大抵上以为他们还是那批在日本人的挑衅面前绝不敢有任何举动的保安部队，遂不把他们放在眼里，根本不听岗哨的阻止，开动摩托直冲机场大门。凶横霸道的日本人这一次失算了，一看到日本军曹如此气焰嚣张，岗哨立即开枪射击，一下就把两个日本军人当场击毙。跟以前出现了突发事件一样，日寇借机对中国政府施压，提出了种种无理要求，试图获得中国政府更大的让步。同时日寇第3舰队驶集黄浦江及长江下游浏河以下各港口，摆出即将在淞沪登陆发动战争的姿态。这一次，日本人打错了算盘，蒋介石意识到日寇可能随时会在上海方向展开进攻，遂按预先拟定的计划，命令张治中率领所辖各部于8月11日下午进军上海。
国民党军第87师、第88师、炮兵第8团、炮兵第10团、警察总队1总队、独立第20旅的一个团等部队接到开进命令后，从当天晚上开始，就分别乘坐火车及其他运输工具从各自驻防地域苏州、常熟、无锡一带向上海市区开进。翌日早晨，各部全部抵达上海，分别进入张治中指定的攻击位置。当上海居民从梦里醒来，看到遍地都是抗日将士的时候，惊喜交加，纷纷发问：“从哪里来的？为什么这样神速？”
张治中亦随军进入上海真如，在检查了各部的作战准备情况后，决定攻击部队于次日（13日）拂晓以前完成对虹口、杨树浦日寇据点的攻击准备，尔后率先向敌人发起进攻。可是，一切准备就绪后，他突然接到了南京军事委员会的电令：“不得进攻。”
部队已部署到位，箭已上弦，岂能不发？张治中心头窜起一团怒火，立即致电南京，明确告知：“我军业已展开，攻击准备也已完毕。”试图说服南京收回成命，得到的回电仍然是冷冰冰的四个字：“不得进攻”。
战争固然是比拼综合实力，但先敌突发，无疑会率先掌握主动权。双方实力相差不大是这样，实力相差悬殊更是如此。日寇武器装备与中国军队相比，远远超越，占据绝对优势；日寇的战斗素养也是中国军队无法比拟的。不趁着日寇没有准备之时，突然对敌发动攻击，取得战争的主动权；等待敌人做好了准备，中国军队将面临怎样的危局。对于这一点，不仅张治中很清楚，南京军事委员会一样清楚。但张治中偏偏接到了不得进攻的命令，又缺乏抗命不遵的胆略，只能仰天叹息了。
中国军队没有按照预定的计划向敌人展开攻击，敌人却没有闲着。这一天的上午平安无事。到了下午，日本人大概已听闻中国军队进入了上海市区，便派遣搜索队前来打探动静。当一队日寇从虹口地区，沿吴淞路北四川路展开火力搜索时，国军第88师第262旅（旅长彭巩英）第523团团长吴求剑将军正率领易瑾少校的1营向八字桥搜索前进。这支队伍的先头部队进抵八字桥西面时，日军的前哨部队也正好抵达，两军对垒，立即发生战斗，由易瑾营打响了淞沪抗战的第一枪。随即，八字桥周边地区的战斗时断时续。假如这个时候张治中立即命令其他部队向日寇展开全面攻击，淞沪抗战也许会是另一种写法。可是，历史没有假如，现实是张治中恪守南京军事委员会的命令，尽管没有阻止中国军队与日寇发生零星战斗，也没有发出全面攻击的命令。
张治中，字文白，安徽巢湖市（原巢县）人。1890年10月出生，6岁进入私塾读书，因家境贫寒，10年后不得不辍学，在安庆巡警局当过备补警察，后入扬州巡警教练所受训，毕业后加入警队。辛亥革命爆发时，张治中在扬州参加反清起义。1912年进入陆军第2预备学堂，1916年毕业于保定陆军军官学校第3期步兵科，1917年到广东参加护法运动，历任驻粤滇军连长、营长、驻粤桂军总部参谋、师参谋长和桂军军校参谋长等职。1924年6月，因拥护孙中山的三大政策，进入黄埔军校，担任黄埔军校学生总队长、学生军团长，同时兼任国民革命军第2师参谋长、广州卫戍区司令部参谋长等要职。在此期间，他与中国共产党人周恩来、恽代英密切合作，结下深厚友谊。1926年7月参加北伐战争，先后任国民革命军总司令部副官处处长、黄埔军校武汉分校教育长等职。1928年7月后历任国民党中央陆军军官学校训练部主任、教育长，同时兼任教导第2师师长，参加蒋介石对冯玉祥、阎锡山等的战争。1932年1月兼任第5军军长，率部参加上海一·二八抗战。1933年12月任国民党第4军总指挥，率军入闽，参与围攻福建中华共和国人民革命政府的军事行动。1936年西安事变发生时，他主张和平解决，因而继续深得蒋介石信任。尽管在淞沪会战爆发之前，他没有预见到战事会扩大成中日两国都投入主力参战的大规模战役而有些准备不足，也因为对日寇登陆地点考虑不周而使杭州湾一带的防御部署极为欠缺，但是，第一次淞沪抗战以后，他在华东方向秘密进行抗战准备以及在第二次淞沪抗战前期拼尽全力，仍然给他的人生画上了极为光彩的一笔。
中国军队正式发动全面攻击的日子是1937年8月14日。这天上午，中国空军开始向黄浦江上的日舰实施轰炸；到了下午3时左右，张治中就下达了全面进攻命令。一时间，中国的炮兵朝日寇的阵地实施猛烈的炮轰，步兵则在炮火的掩护下，英勇顽强地向日寇阵地展开攻击。但先发制敌的主动权却丧失了，日寇早已进入了临战状态，一面依托各样的工事顽强抵抗中国军队的进攻，一面用炮火凶猛地对中国军队予以还击。同时，日寇的飞机也不停地对中国军队实施轰炸。中国军队的攻击遇到了极大困难。即便如此，中国军队还是从敌人的阵地上咬下了一些缺口，取得了一些进展。如果中国军队继续实施攻击，取得的战果一定会进一步扩大。随之将日寇赶出上海，毕竟这时的日寇增援部队还未抵达，盘驻在上海的日寇，仅为3000～4000人的海军陆战队，外加一些在乡军人。在数量上，日寇难以与中国军队相抵。
在这些日寇中，有1000余人刚从汉口转移过来。如果没有他们，张治中的部队将更易于得手。说起他们为什么会从汉口顺利撤回上海，是一件令人唏嘘的事情。
按照南京政府的打算，在卢沟桥事变发生后，为了抗击日寇有可能发动的全面侵华战争，并且防止日寇从上海展开进攻，必须首先削弱日寇的力量，封锁江阴要塞，把驻扎在汉口的这支1000余人的日寇全部滞留下来，在汉口予以解决；上海地区的日寇则在上海歼灭。但参加制订这一绝密计划的南京当局最高军事会议成员中，有一个秘书被日本间谍南造云子控制，并将其重要情报转入日方。于是，驻扎汉口的日寇在江阴要塞还没有封锁之前，就逃到了上海。
经过一天的战斗，中国军队虽说伤亡颇大，但终究从日寇的防御阵线上撕裂了一些口子，如果乘势继续展开攻击，战果将更为可观。可到了日落时分，竟然传来了南京军事委员会最新的命令：“密，今晚不可进攻，另候后命（寒酉待参京店）”于是，大规模的进攻行动不得不停止下来。
这一停，就停了两天，8月17日拂晓，张治中命令部队再度发起全线进攻。仅仅过了一天，8月18日，张治中竟然再次接到了南京军事委员会发来的暂停进攻命令。战争已打响，进攻部队却接连3次接到延迟攻击与暂缓攻击的命令，反映了南京政府的犹豫不决：即使对一支拥有优势的武器装备、训练有素的军队来说，对战争的发展亦会产生非常不利的影响，何况是武器、军事素养均落后的中国军队，这种影响几乎是致命的，埋下了淞沪会战最终走向失败的祸根。
中国军队一再暂停进攻，正好给了日寇增援部队陆续抵达以改变战场局势的机会。8月15日，日军就从青岛和佐世保朝上海投入了2000人左右的增援部队，增强了上海方面日寇的防御力量。到了23日，从日本本土开过来的增援部队在松井石根的率领下抵达上海附近海面后，中国军队面临的对手就更为强大了。
当然，这期间，中国军队也在南京军事委员会的指令下，陆续开往上海。8月15日拂晓时分，国民革命军陆军第18军第98师已经开到上海南翔，并于当天晚上就冒着敌机的轰炸进入了战场；随后，第18军基干部队，也是在该军系列里唯一没有改变过隶属关系的第11师也开了过来；还有第36师以及其他国民党军陆续进入了上海。更多的中国军队正准备朝淞沪方向集结，但兵员上的优势丝毫不能抵消武器装备上的劣势，更别说日本士兵极高的军事素养和战争经验。
战略地形上，淞沪地域褊狭，集中如此大规模的军队会战，对于劣势之军来说，即使战略指导上不犯错误，战役指挥以及战术行动诸方面都切合实际，代价都将十分巨大。恰恰中国军队在战略指导上过分依赖外交努力，没有通盘考虑中日双方军队的实际情况、地形因素、气候状况等各种原因，把本来已规划好了的战略部署搞得支离破碎，最后的结果也就可想而知了。
在战役指挥上，亦存在很多问题。单说张治中对于他手下军队的指挥控制，就很不得体。也许，他自以为是蒋介石的嫡系将领，深得蒋介石的信任，只要自己出于公心，问心无愧，就可以按照自己的构想来指挥任何一支军队，结果，在第3次恢复进攻的时候，张治中接到王敬久的电话，说是该师左翼最前沿部队已经突入杨树浦租界至岳州路附近，决心即刻扩大战果，突入贯穿杨树浦租界至汇山码头，截断敌左右翼的联系，向东西压迫，一举而歼灭之，遂调整部署：命令已经进入淞沪战场的第36师当夜加入沙浜港至保定路间的正面，向汇山码头江边突破攻击；在日寇正面的第98师292旅，受第36师指挥；令第98师第294旅归第87师指挥，加入该师左翼，向沪江大学、公大纱厂攻击。张治中的战略意图不能说不好，但他却没想到，这样做实际上架空了夏楚中。夏楚中这时属于第18军，按照第18军的传统做法，只有该军下辖的各部队架空并进而吞并其他各部的份，哪有让人家来架空他的道理？哪怕第87师与第36师同属蒋介石的嫡系部队，也是不能的。结果，命令一经下达，夏楚中立即破口大骂，消极应付。以至于在蒋介石三次下令停止攻击后，中国军队又出现了一次暂停。
至于战术动作上的不足之处就更加比比皆是。各部之间不能相互配合，不知道怎么攻击日寇的坚固据点，没有集中使用兵力于主要方向，几乎将人马平均分配在日寇据守地域的正面上展开进攻，步炮协同不畅等等，不胜枚举。如果说其他所有战术动作都需要在战斗中去发现去纠正的话，那么，首先确立进攻的重点方向，不要将有限的进攻力量平均分配，而是以极小的一部人马牵制敌人，主力猛攻日寇的主要方向，也不至于几天的进攻下来毫无建树。
至于中国军队的战场指挥系统，战争一开打，南京军事委员会立即下达了命令，委任张治中为第9集团军司令，负责上海市区京沪线方面的作战；张发奎为第8集团军司令，负责上海市区沪杭线方面的作战。这样一来，张治中具体规划淞沪抗战的角色宣告完成，实现了身份的转换，从一个负责全局的方面大员变成整个淞沪战场上一个方向的战役指挥官。
这时候，负责整个淞沪战场上作战指挥的是第3战区司令长官冯玉祥。
冯玉祥是著名的抗日将领。此人原名基善，表字焕章，1882年11月出生，安徽巢县人，生于河北省保定市。北洋军阀时期，曾任陆军第16混成旅旅长，第11师师长，陕西、河南督军，陆军检阅使。1924年10月23日，在第二次直奉战争中发动北京政变，将其所部改组为国民军，任总司令兼第1军军长，后任国民军联军总司令，参加北伐。1927年任国民革命军第2集团军总司令，后因与蒋介石集团发生冲突，举兵反蒋，先后爆发了蒋冯战争和中原大战，兵败后隐居山东泰山。1933年5月26日与吉鸿昌、方振武、佟麟阁在察哈尔张家口建立察哈尔民众抗日同盟军，出任同盟军总司令。终因实力不济且北平军事委员会分会方面策反了冯系将领，迫使冯玉祥不得不放弃抗日同盟军旗帜。
此次出任第3战区司令长官，在南京政府的抗战大旗下公开走上抗日战场，冯玉祥心里非常痛快，于8月15日从南京率领部分官兵进驻无锡锦园，组建了第3战区长官司令部。随后，为了掌握第一手资料，激励士气，协调各部的行动，他常常深入战场，不仅与张治中、张发奎、杨虎等抗战指挥官研究军事形势，而且向蒋介石国民政府转达抗战部队的要求并尽量为抗战部队争取装备与补给，乃至亲自指导各部破坏敌人坦克的战法。
雄心勃勃的他本打算大干一场，无奈这时淞沪战场上的所属部队绝大多数为蒋介石的嫡系，他们只听第3战区副司令长官顾祝同的调令，对冯玉祥的命令，他们往往拖延推诿，敷衍塞责。冯玉祥只能徒唤奈何，之后由于北方战场形势发生变化，急需一个深孚众望的人去北方主持军事，冯玉祥于9月12日离开第3战区，前往北方战场就任第6战区司令长官。随即，蒋介石亲自兼任第3战区司令长官，将实际指挥权交给了顾祝同。
淞沪战事爆发之际，第18军首任军长、土木系的后台老板与精神支柱、开创第18军兼并其他各部先河的陈诚在干什么呢？据他忆录的记载：
8月14日，我仍在牯岭，委员长以前方军事紧急，要我急速回京。其时，水陆交通异常紊乱。15日早4时，交涉好了一条差船驶往九江，8时由九江开船；11时至芜湖，改乘汽车进京，抵京已午夜后2时矣。
事变发生后，我未能实时进京的理由，一因有病，一因负有庐山训练的任务，未敢轻动。而且当时政府中，少数妥协亲日分子与我积不相能，我也殊少和他们共事的可能，故未自动下山晋京也。既奉召命，只得立即就道。到京后，即晋谒委员长，承以三事相告：
·华北与晋陕将领来电要求中央派我至华北指挥抗战；
·赴上海视察张治中部作战，并协助之；
·速厘定战斗序列。
我当时不知应以何种身份参加各项工作，且亦不能同时分赴各地，因即面请委员长作一决定。委员长问我：“何种名义较为合宜？”我说：“如欲机动使用，高参名义即可。”委员长不以为然，似有设置行辕之意，但未成定议，还是让我先到上海看了再说。
关于厘定战斗序列一节，因主管部门缺欠资料，乃与白副参谋长健生（崇禧）、黄部长季宽（绍竑）、王次长达天（俊）等会商，我曾就我所知陈述各方将领之历史、个性、能力等，借供当局参考。后来决定的战斗序列，采用了我很多意见。
8月16日，偕熊主席天翼（式辉）赴沪视察，那时沪上抗战部队是第9集团军的第87师及第88师，集团军总司令是张治中。敌军登陆部队已被我包围，不过我军兵力仍不敷分配，预备队也很少。我觉得这种战法，与“孙子兵法：十则围之”的原理不合，因提议将第36师及第98师加入攻击，先将敌方阵地中央突破，再向两方席卷而扫荡。
18日晚返京请示，熊天翼于途中说：“我们应商定如何一致报告委员长。”我说：“各就所见报告，可使委员长多得一份参考数据，似可不必一致。”后来熊的报告是：“不能打。”我的报告是：“不是能不能打的问题，而是要不要打的问题。”委员长要我加以说明，我接着说：“敌对南口在所必攻，同时亦为我所必守，是则华北战事扩大，已无可避免。敌如在华北得手，必将利用其快速部队，沿平汉路南犯，直趋武汉；如武汉不守，则中国战场纵断为二，于我大为不利。不如扩大淞沪战事，诱敌至淞沪作战，以达成1925年所预定之战略。”委员长说：“打！打！一定打！”我趁此机会建议：“若打，须向上海增兵。”
随后就发表我为第3战区前敌总指挥兼第15集团军总司令的命令，增调部队，赴沪参战。从九·一八事变起，我誓愿为抗日战争效命，至此乃得如愿以偿。
陈诚的第15集团军总司令任命是8月23日发出的，也就是日寇从本土开过来的增援部队抵达吴淞口，并在吴淞口实施登陆作战的那一天。
从那一天起，中国军队虽说仍然处于攻击地位，却因日寇从本土开来了大量部队，兵力剧增，凭借其在海上、空中的军事优势，以及拥有先进的武器装备、极高的军事素质，使得中国军队的攻击举步维艰。尽管这时，蒋介石扩大在上海方面战争规模的意图已经形成定局，从此再没有命令中国军队停止或暂缓攻击，并不断抽调部队送入上海战场，但中国军队错过了最佳时机，进攻又没有重点，注定了战争的失败。
陈诚加入淞沪作战指挥序列，并没有改变张治中平均使用兵力的毛病，只是进一步削弱了张治中的实际指挥控制权。这是一项至关重要的人事任命。南京军事委员会本应通知张治中，却不知是疏忽还是刻意，直到张治中因希望与已抵达淞沪战场的第18军军长罗卓英就该军所辖各师的作战行动进行沟通时，才从罗卓英那儿得知了这项命令，心里的愤怒可想而知。紧接着，因电话联络遭到了日寇的轰炸而无法接通，他只好亲自去第3战区司令部面见顾祝同，准备与顾祝同探讨各战线的情况，却碰上蒋介石的电话。由于电话线路的故障，蒋介石一直无法找到这位陆军上将，不由得窝了一肚子火，终于在第3战区司令部找到了张治中，话就没那么好听了，虽说不是劈头盖脸地痛骂，但指责的意味非常浓厚。张治中一样感到窝火，同样没有好话跟蒋介石说，从此与蒋介石有了芥蒂，最后索性撂挑子走人，离开了第9集团军总司令岗位。事实看来，张治中的做法似乎太任性了，未从大局考虑。
自此以后，在比军更高一级的指挥体系里，与本书描写的内容有莫大关联的值得关注的人物就只有陈诚了。
陈诚似乎注定与淞沪会战有割不断的利害关系。如果说在此之前他对淞沪会战的影响是通过他早前谋划了把日寇的主攻方向引到华东方面，并继而在开战以后最终促使蒋介石下定了淞沪会战的决心，那么，现在，他的命运就与淞沪会战直接休戚相关了。因为，此时此刻起，他已经是淞沪战场上的一员战役指挥官，直接指挥人马与日寇交战。
陈诚刚出任第15集团军总司令时，日寇即以松井石根大将为司令官，率第3、11师团等部，在吴淞、川沙强行发动登陆作战，似乎是送给他的一份厚重的贺礼。这份贺礼确实太沉重了，陈诚是在没有充分准备情况下接受这份贺礼的。出于本能，也是多年的指挥作战经验使然，他立即以第87师之一部及教导总队之一团、上海保安总团一部向张华浜登陆之敌展开攻击，令在吴福线之第11师及在杨行、宝山方面的第98师转向狮子林、川沙口方面之敌攻击，用汽车输送在昆山、吴县附近集结的第67师向罗店挺进；并急调正向常熟、福山前进之第14师，向太仓、罗店方面前进，力图从东西两个方向猛烈夹击敌人，趁日寇立足未稳之际，将其赶下海去。
但是，军事行动的结果，并不完全取决于个人意见，还会受到许多客观因素的影响。当各部冒着敌机的轰炸匆匆赶到战场时，日寇主力已经突破了中国军队薄弱的防线，登陆成功。一场登陆与反登陆的作战立即变成了争夺登陆场的控制权的战斗。如果此时，陈诚能果断地命令主力全部转移到对付日寇登陆部队的作战行动上，也许，情况会好很多。可事实是第88师、第87师、第36师并未调动过来。为此，在接下来的10余天的战斗中，中国军队虽说不惜流血牺牲，浴血奋战，但终因敌军增援不绝，未能将敌压迫在江中而歼灭，失去战役初期的主动权。于是，陈诚不得不转移阵地，逐次抵抗。
9月17日，中国军队退守至北站、江湾、庙行、罗店、浏河口一线，转入战略防守。在围绕着罗店这一要地的近一月的浴血奋战中，中国军队营连级单位大多伤亡半数以上乃至全部阵亡，日寇亦伤亡惨重。后来，日寇以及国际媒体把罗店之役称为“血肉磨坊”。
至此，中国军队的战略进攻正式结束，转入战略防守阶段。
9月22日，鉴于淞沪战场局势发生巨变，从内地调集的兵力陆续抵达战场后，南京国民政府军事委员会调整第3战区指挥系统，将第3战区所属部队划分为右翼、中央、左翼3个兵团，分别抗击各兵团当面之敌。其中，右翼兵团总司令张发奎，下辖第8、第10集团军，作战地域为苏州河以南、浦东及杭州湾沿海；中央兵团总司令朱绍良，辖第9集团军以及即将抵达的广西第21集团军，作战地域为蕰藻浜以北至长江南岸；左翼兵团总司令陈诚，辖第15、第19集团军，作战地域为蕰藻浜以北的万桥、罗店、广福地区。
当天，日寇集中主力猛攻固守罗店的左翼军阵地，试图从这里打开一道缺口，然后向左包抄，对全体中国军队实施包围。防守这里的国民党军正是陈诚的嫡系部队第18军以及广西叶肇的第66军。第18军虽说很有战斗力，但进入战场以来，与日寇血战近一月，人员伤亡严重；第66军则是广西地方部队，战斗力稍次。他们拼死抵御，虽然挡住了日寇的第一次进攻，却在次日黎明至9月24日夜，在日寇两个师团持续冲锋下，第66军之第159师、第160师全体阵亡，坚守了12个小时后防守阵地宣告丢失。
鉴于各部牺牲太大，陈诚深感继续打下去，手下的人马将会消耗殆尽，便向蒋介石提议：如无生力军加入，即应转移阵地，调整部队，继续抗战。10月1日，经蒋同意，左翼军即向蕰藻浜南岸、陈行、广福、施相公庙、浏河一线转移。
此时，松井石根见从侧翼突入包围中国军队的企图无法实现，决定改分割包围为中央突破，遂集中兵力进攻蕰藻浜一线。于是，在左翼军转移的当天，日本海军、空军协同地面部队发起新的攻击。北路以山室宗武第11师团指向广福、陈家行；南路集中第3、第9、第13、第101师团强渡蕰藻浜，向大场、南翔进攻，以切断大场至江湾地区守军与外界联系，使之成为孤军。
10月5日至9日，国民革命军第8、第59、第61、第67、第77、第90师以及税警总团等作战部队因连日与敌浴血激战，终因牺牲重大，无力对峙，不得不相继退出阵地。
10月9日起，日寇再度集中海空军火力，配合步兵向蕰藻浜南岸实施强攻。中国守军轮番上阵抵抗，经过数昼夜血战，终于遏止了日寇的攻势。
10月11日，日寇为控制大场、南翔，切断闸北、江湾、庙行中央作战军归路，向蕰藻浜发起全面攻击。中国军队究竟应该采取何种对策，摆在左翼兵团总司令陈诚的面前。鉴于中国军队的第5军，及第171、第173、第174、第176师，正陆续向上海输送，陈诚对这次作战提出了三种构想，报请军事委员会批准。这三种构想是：
第一：以第5路军（即第21集团军）由蕰藻浜北岸，同时以2个师由蕰藻浜南岸，各以一部由南岸及罗嘉公路以北取攻势，对敌实行歼灭战；
第二：以第5路军（即第21集团军）据守蕰藻浜南岸，以第16军和第66军之一部，再另抽调几个师，由蕰藻浜北岸突击，将渡过蕰藻浜南岸之敌包围歼灭；
第三：暂取守势，待第5路军（即第21集团军）集中后，再相机出击。
最后，南京最高统帅部拍板定案：采用第三种构想。
此时，从广西调来的第5路军（即第21集团军）抵达淞沪前线，蒋介石急将该集团军10个师编入中央军序列，令其迅速领取作战军械以及粮食弹药，准备投入战斗。
第21集团军属李宗仁、白崇禧桂系王牌部队，以能打能拼在地方军中享有威名。白崇禧素有小诸葛的名声，这时向蒋介石献计献策，认为纯粹被动防守非长久之计，徒增伤亡更无法取胜，必须以一支主力突击部队主动出击敌人，实行积极防御的策略，才能改变战场上的不利态势。蒋介石征战已久，虽说算不上军事天才，却还是颇懂作战原则，一听小诸葛此言，不由得食指大动，据此下达了实施反击作战的命令。
10月19日，中国守卫蕰藻浜南岸的部队，配合廖磊率领的第21集团军向日寇发动全线反击。事有凑巧，当天，日寇吉住良辅第9师团、伊东政喜第101师团以及第3师团一部，亦向蕰藻浜南岸发起猛攻。双方主力迎头相撞。桂军初上战场，毫无与日寇交锋经验，凭借勇敢作战的精神，以血肉之躯冲击密集弹雨，以至于还没与日寇交上手就伤亡巨大；紧接着，将日寇施放的烟雾误认为是毒气，为了逃避被所谓的毒气侵袭，各自四散逃命，队形立刻混乱不堪；加上当时淞沪战场上只有桂军头戴钢盔、身穿黄色军服，极为显眼，成为日寇射击的活靶子。就这样，遭日寇飞机、火炮、坦克和机枪密集火力的打击，桂系部队的2万大军一日即被打散，上万敢死队大部战死。该集团军仅旅长即阵亡6人。鏖战至10月25日，部队被迫撤退。
与此同时，为了配合第21集团军的行动，左翼军4个团在广福南侧向北路日寇的反击作战，也被日寇击退。
接下来，日寇越加猖獗，乘机向中国军队展开反扑，兵锋直指大场。
10月23日，日寇以重兵直趋真太公路，威逼大场左翼。刘行方面日寇，渡过蕰藻浜后攻向大场以西塔河桥，国军第18师朱耀华、第26师刘雨卿、第67师黄维等部经过艰苦抗击，终于阻滞了日寇的攻势。此时，中国军队从大场东面，经大场、市中心向东北方向而成一半圆形阵线，绕于江湾以北。庙行、大场位置突出，遂成日寇眼中钉。日寇调集各种火炮、飞机集中使用，密集轰击，方圆数里，几为焦土。日寇接着又以40余辆战车为前导，掩护步兵夺占胡家桥、塔河桥、走马塘等处阵地。为保存实力，守军在作出最大努力抵抗后向南翼转移，大场失守。此役，第18师几乎全军覆没，师长朱耀华悲愤难当，当即拔枪自杀，侥幸未死。
大场丢失，全线撼动，第3战区司令长官部只得作出放弃北站——江湾阵地之举。随即，中央军部队撤退到苏州河南岸，左翼军也奉命转移，至10月28日，中国军队全部退入浏河、沈家桥、朝王庙、徐家行、广福、陈家行、江桥、北新泾至梵王渡一线的第二期既设防御阵地。
11月5日拂晓，日寇第10军在强大炮火配合下，从杭州湾乍浦东北之全公亭、金山卫、漕泾等处登陆，威胁到了淞沪战场上中国军队的侧背。左翼军总司令陈诚立即调整战线，以第26师进占松江，第61师占领闵行，令第67师速渡松江向金山县前进，以警戒黄浦江之左岸；同时，令第79师在嘉兴下军列，用汽车输送至平湖、新埭镇线上占领阵地，第63师由乍浦方向，第62师由南桥方向，向登陆之敌夹击。但为时已晚，登陆日寇迅速分路直扑松江，对淞沪守军实行迂回包抄。陈诚深感大势已去，请求部队撤离战场，进入早就修筑好的国防工事，节节抵抗敌军。但九国公约组织正在开会，蒋介石希望通过中国军队的抗战引起九国公约组织的重视，命令在淞沪战场上的中国军队再坚持三天，结果致使淞沪守军腹背受敌。等到第3战区司令长官部终于下达撤离命令时，各部早就濒临崩溃，指挥紊乱，加上日寇追击速度太快，中国军队根本来不及进入防御工事，致使南京政府花费数百万修筑的国防工事成为摆设。