1.3　出路——激励措施力挽狂澜

1.3.1　策略——先稳定局面再求长治久安

芯片公司多年的积累、1个多亿的支出、优秀的团队有可能“鸡飞蛋打”，情况非常严重和紧急，BDS公司领导层非常果断，迅速采取行动，立即成立了处理芯片公司事件的5人小组，夜以继日地研讨应采取的措施，提出了先稳定局面再求长治久安的策略，制定了稳定团队的“个别沟通、逐一突破”的方案，快速约谈了几乎所有的核心骨干员工，向他们讲解芯片公司未来的发展规划，并承诺以下3项政策。

1．短期调整

市场定位要调整；管理方式可以不变；经营仍然相对独立；大股东增资，保障现金需求。

2．中期激励（Retention Plan，留任计划）：稳定局面

（1）设立3年服务期特别奖励（依据级别分别为每年10万元、30万元、50万元）。

（2）员工承诺服务期3年，公司于期初支付奖励，体现信任。

（3）在约200字的“服务承诺书”上签字即付第一笔奖励。

3．长期激励（Incentive Plan）：长治久安

（1）激励模式：股权激励。

（2）激励目标：获得与芯片公司单独上市类似的收益。

上述三项政策的颁布，我们迅速与几乎所有核心骨干员工签订了3年期的“服务承诺书”，并且立即支付了第一笔中期激励的留任奖金。团队流失的风险暂时得以解除！

让团队长期留任的关键是长期激励，长期激励计划设计的难点是当时控股股东层面实施股权激励计划的条件不成熟，只能在芯片公司层面设计，而芯片公司是没有上市规划的，并且是上市公司的子公司，那么如何能让激励对象获得与芯片公司单独上市类似的收益呢？

这是一道没有借鉴对象的、考验我们智慧和魄力的难题！

1.3.2　方法——股权激励方案设计的“九定模型”

“九定模型”是一套制定股权激励方案的方法，掌握这个方法，就能够设计出一套股权激励方案。笔者认为，一套完整的股权激励方案主要包含九大部分，分别是定类（激励模式）、定人（激励对象）、定量（授予额度）、定价（授予价格）、定时（时期安排）、定源（股份来源）、定规（约束条件）、定式（持有方式）、定退（退出机制），笔者称之为“九定模型”，如图1—4所示。笔者将在第5章详述“九定模型”的具体操作办法、技巧和案例。

1.3.3　手记——“九定模型”操作过程

下面，我们依据“九定模型”来探索其操作过程。

第一步，定类，即采用什么样的激励模式。第4章会提到，选择模式的重要方法就是分析企业的特点。芯片公司的特点是什么呢？一是资金紧张，不可能采用分红权、增值权模式，那就只能采用“分股模式”；二是那些潜在激励对象这两年来被灌输了不少BDS公司的负面传闻，双方的信任感还需要时间来建立、巩固，因此不能让他们现在就拿出现金进行认购，也就是说“现股模式”不可取；三是芯片公司不仅资金紧张还处于亏损状态，但是有很好的发展前景。具备这些特点的企业与适合采用“期权模式”的企业相近。

第二步，定人，即确定哪些人为激励对象。这个比较简单，依据芯片公司的职位系列和职位级别，可确定这三类人员为激励对象：一是经理（Manager）及以上级别的管理人员；二是高级工程师（Staff Engineer）及以上级别的技术骨干；三是董事会认为有必要参加的其他员工。

第三步，定量。芯片公司在设立时已经确定今后要实施股权激励，激励股份数量为公司注册资本8 000万元的10%，即相当于800万份。对于分配给每一位激励对象的股份数量，依据“重点人员重点激励”原则拉开差距。

第四步，定价。这是一个难点，因为公司一直处于亏损状态，公司又属于轻资产公司，公司净资产总额肯定远低于1元／每股。我们确定的定价方案是不能小于1元／股。如果就这样实施，激励对象肯定不会产生较高的认知度，股权激励计划的激励效果可能不理想，更别提实现我们的第三项政策承诺（激励目标：获得与芯片公司单独上市类似的收益）了。我们将在第6章第1节“激励对象的“认知度”决定他是否把股权激励当回事”中提到一个案例。案例中的公司通过引入外部投资形成一个“公允价值”从而改变激励对象的认知度。芯片公司也采用了类似的办法，就是通过BDS公司增资来确立公允价值，并且是大于1元／股的公允价值。为了体现诚信并让激励对象产生较高的认知度，BDS公司提出以1.8元／股来增资4 000万元，这样既满足了芯片公司的资金需求又形成一个相对高的公允价值，为股权激励的定价奠定了基础。这时，激励对象会感受到以1元／股获授期权，就相当于每一股有0.8元的潜在收益，总监级将被授予40万股，就相当于有32万元的可能收益，他们能没有兴趣吗？激励对象的“获得感”决定了他能否感受到激励！芯片公司增资和设置股权激励过程如图1-5所示。

第五步，定时。具体方案是期权授予后锁定1年半至2013年12月31日，2014年起分3年行权，每年行权1/3。当年可行权而未行权的期权取消。芯片公司股权激励计划的时期安排如图1-6所示。

第六步，定源，即定股份来源。通过增资扩股方式来获得激励股份，办理增资手续的时间是每次行权后的当年12月份，并随后进行工商变更。

第七步，定规。这一步很重要，有激励就有约束，定规就是要明确约束条件，设计好“手铐”。这里主要规定了出现损害公司利益行为和离职后的处理办法。一般情况下，在规定的约束条件中还会涉及业绩考核问题。此案例中公司考虑到两个因素而没有专门设计业绩考核：一是当时面临散伙危机的特殊情况；二是在退出机制中，退出价格与每股净利润有关，相当于将芯片公司的净利润当作重要因素纳入考虑范围。

第八步，定式。股份持有方式涉及股权架构，也涉及公司控制权，是一个重大的问题。

第九步，定退出机制。这是除了定价之外的第二个核心环节，让激励对象“获得与芯片公司单独上市类似的收益”的关键是退出机制。如果要与上市的收益比较，那必须设置一个市场杠杆，这个杠杆不可能去外部找。因为BDS公司就是上市公司，我们就借用自己的杠杆。鉴于导航芯片在国内是核心且涉及国家重大专项的技术和产品，完全可以有比较可观的市场杠杆。最终，我们提出的退出机制的主要内容包括以下几点。

（1）针对本计划参与人已行权股份，如果没有其他更优的退出方式，BDS公司承诺按持股比例同比例进行购买；如果其他股东没有意愿按持股比例同比例进行购买，BDS公司全部回购。

（2）每股的购买价格为计划参与人向BDS公司提出出售申请的上一年度公司每股净利润的PE倍（即相当于激励对象获得公司以PE倍市盈率上市的同等收益）。

（3）PE等于计划参与人向BDS公司提出出售申请的上一年度以下三者中孰低者的70%：

①控股股东上一年度的平均市盈率；

②深沪两市信息技术行业上一年度的平均市盈率；

③深沪两市电子行业上一年度的平均市盈率。

（4）如果BDS公司以上述价格回购有失公允，控股股东实际控制人承诺个人回购。

经过查询深沪两市上述两行业上市公司2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日的市盈率数据，发现平均数值为44.32，70%是31.024，也是很高的，如图1-7所示。

后来，证监会对上市公司行业分类进行了调整，在股权激励文件中，将信息技术行业和电子行业相应调整为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”和“I65软件和信息技术服务业”。

那么，中国深沪两市市盈率是高还是低呢？激励对象将信将疑。后来，我们又搜集了美国纳斯达克半导体及类似行业上市公司的市盈率数据，两者一比较，发现深沪两市中C39和I65上市公司市盈率远高于纳斯达克市场的相关行业市盈率，如图1-8所示。

至此，BDS公司提出了要让激励对象获得与芯片公司上市类似收益的政策，也与激励对象签订了书面的授予协议书，并将有关股权激励文件进行了公告。芯片公司核心骨干员工为BDS公司的诚意和魄力所感动，他们对这一激励方案产生了很高的认知度和获得感！

上述9个要素确定后，股权激励方案也就形成了。整体激励方案制定后，BDS公司再次和核心团队成员深入沟通。每谈妥一位成员，公司便与其签订协议，确定各项激励的具体条款以及员工的服务期限。随着沟通的进行，该方案得到了越来越多核心团队成员的认可。

1.3.4　分享——本案例的股权激励方案

以下是真实的芯片公司核心员工股权认购权计划管理办法，并由上市公司进行了公告。

第一章　总则

1.1　芯片公司（以下简称“芯片公司”或“本公司”）是北京某导航技术股份有限公司（以下简称“控股股东”）和自然人SW先生共同成立的有限责任公司，致力于我国北斗导航芯片及模块的设计、研发与销售。公司现注册资本为8 000万元人民币，其中控股股东持有股权比例为70%。

1.2　鉴于北斗芯片业务的高投入、高风险等特征，结合芯片公司经营情况，为了稳定与激励关键技术人员，降低企业经营风险，进一步完善芯片公司的长期激励和约束机制，增强关键技术人员风险共担、成就共享的认同意识和事业凝聚力，促进公司经营目标实现，公司拟设立800万份芯片公司员工股权认购权计划（以下简称“股权激励计划”或“本计划”）。

1.3　本计划适用于芯片公司的经营管理团队和核心技术骨干，即公司经理（Manager）、高级工程师（Staff Engineer）及以上级别符合条件的正式员工，以及有必要参加的其他员工（以下简称“计划参与人”或“激励对象”），不包括上市公司董事、监事、高级管理人员。

1.4　本计划所称谓的“股权认购权”是指公司授予符合限定条件的员工一种权利，使他们可以在未来规定时期内按照预先设定好的价格认购公司相应数量的股权，从而将其利益与公司的长期发展紧密联系起来，以达到激励与约束目的。

1.5　计划参与人根据本计划取得的股权认购权不得转让、不得质押、不得抵押。

1.6　本计划所指的“董事会和股东会”，系芯片公司董事会和股东会。

第二章　管理机构

2.1　公司股东会是本计划的批准机构，负责审批本计划。公司股东会决定如下事项：

1）负责本计划的批准、终止事宜；

2）授权董事会依据本计划的激励对象范围，确定具体的激励对象名单，并依据本计划规定的约束及退出规定，决定本计划参与人的相关权利的中止和取消等方案；

3）授权董事会在本计划规定的股权认购权总额的范围内，确定激励对象的具体分配额度以及变更方案；

4）授权董事会依据本计划规定的原则和办法，确定首次授予后预留部分的行权价格；

5）授权董事会在公司发生增加或者减少注册资本、派发红利等情况时，确定对股权认购权的数量、执行价格或行权时间进行调整的方案；

6）授权董事会在遵循本计划规定的前提下，审批股权认购权授予协议、股权转让协议等文件；

7）授权董事会确定计划参与人通过行使股权认购权所获股权的持股方式（直接持有或委托持有）；

8）授权董事会对本计划有争议的内容进行解释，并享有最终解释权。

2.2　董事会是公司关于本计划及相关事宜的日常决策和执行管理机构，其相关职责和权利主要包括：

1）拟订本计划，并报送股东会审批；

2）审查本计划参与人资格、制定公司年度股权认购权授予方案，在股东会的授权范围之内，推进本计划的实施；

3）负责本计划的组织实施和监督管理，在计划执行过程中，监控计划的运行情况；

4）审批与本计划相关的员工绩效考核办法；

5）负责与股权激励事宜相关的研究工作；

6）授权经营层指定具体的职能部门（以下称“公司股权激励管理机构”）具体执行本计划。

第三章　激励对象和执行价格

3.1　本股权认购权计划参与人为：

1）芯片公司经理（Manager）及以上级别的管理人员；

2）芯片公司高级工程师（Staff Engineer）及以上级别的技术骨干；

3）董事会认为有必要参加的其他员工。

3.2　本计划首期股权认购权的每份执行价格为人民币1元。

3.3　本计划第二期授予的本计划预留部分股权认购权的执行价格，由公司董事会依据公司的市场价值和实收注册资本金额总量，核定一个小于1的调整系数来确定，但不应小于人民币1元，计算公式为

第四章　股权认购权计划的实施

4.1　本计划的执行股权认购权所需股权为800万份，每份股权认购权享有公司1元注册资本所享有的公司权益。

4.2　预留一部分本计划拟定的股权认购权额度。向已确定的激励对象拟授予的全部股权认购权于2012年内授予完毕。

4.3　计划参与人因为不胜任工作而降级，导致岗位责任降低并且不再在本计划参与人范围之内的，自不胜任工作认定之日起退出本计划，已经授予且并未行权的股权认购权不予以保留，自动放弃。

4.4　因不胜任工作而降级后，如果仍然在本计划参与人范围之内，则依据其较低职级重新调整其授予额度（行权的起始时间点不变）。

4.5　授予股权认购权时，公司与被授予人签署《股权认购权授予协议》，作为授予股权认购权的证明文件。

4.6　计划参与人的股权认购权发生调整时，公司股权激励管理机构应当向该计划参与人发出《股权认购权调整通知书》。《股权认购权调整通知书》为《股权认购权协议》的附件，与《股权认购权协议》具有同等效力。

4.7　计划参与人被授予的股权认购权在行权之前，不享有针对该笔股权认购权所指向股权的相应的股东权利。

4.8　根据本计划授予的股权认购权在2014年可行权一次，数量为被授予总额的1/3；2015年可行权一次，数量为被授予总额的1/3；2016年可行权一次，数量为被授予总额的1/3。每年可行权而未行权部分，自动失效。

4.9　根据本计划授予的股权认购权，自该笔股权认购权授予之日起的有效期为10年。

4.10　本计划指向的股权认购权只接受现金行权；本计划执行过程中如果出现特别情况需要本计划加速执行时，经股东会审批后，本计划加速执行。

4.11　公司股权激励管理机构应组织于本计划第一个行权期年份的12月1日开始根据本计划当年的行权情况集中办理工商注册变更手续，并应于计划实施年份的12月31日前完成工商注册变更手续，公司股本变动和工商变更登记以股权认购权的实际行权数量为准。

4.12　公司股权激励管理机构应当在完成变更登记手续后10个工作日内将变更结果书面通知计划参与人。

4.13　本计划有效期届满时，未行权的股权认购权自动失效。

4.14　授予数量和行权价格的调整：当公司发生资本公积金转增公司资本、盈余公积金转增公司资本、未分配利润转增公司资本等事项，应对股权认购权数量和行权价格进行相应的调整。

1）授予数量调整方法，相关的计算公式为

Q=Q0（1+n）

式中：Q0为调整前的股权认购权数量；n为资本公积金、盈余公积金、未分配利润转增公司资本的比率（即增加的公司资本与转增前原公司资本的比率）；Q为调整后的股权认购权数量。

2）行权价格的调整办法，相关的计算公式为

P=P0÷（1+n）

式中：P0为调整前的行权价格；n为资本公积金、盈余公积金、未分配利润转增公司资本的比率（即增加的公司资本与转增前原公司资本的比率）；P为调整后的行权价格，调整后的行权价格不得低于1元／股（低于0的，按0确定）。

4.15　计划参与人通过行权取得公司股权后，无论在什么情况下转让时，在同等条件下，发起人股东享有第一优先受让权，且其他转让对象只能是公司股权认购权激励范围之内的公司正式员工。

第五章　退出机制与股东承诺

5.1　发起人股东（控股股东和SW先生）承诺，在国家政策允许且满足股东（含激励对象）价值最大化的情况下，努力创造各种机会，确定本计划参与人已行权股份的退出机制。

5.2　针对本计划参与人已行权股份，如果没有其他更优的退出方式，公司发起人股东承诺按持股比例同比例进行购买；如果其他股东没有意愿按持股比例同比例进行购买，控股股东可全部购买。

5.3　每股的购买价格按照当时的市场价格确定，也可参照信息技术行业和电子行业企业市场估值水平合理确定。控股股东购买股权时，应严格履行相应的批准程序。

5.4　若本计划参与人向发起人股东出售已行权股份，应同时符合如下条件：

1）向发起人股东提出购买申请时，激励对象仍在芯片公司任职；

2）向发起人股东提出购买申请的频率为每年集中进行，且每年仅限一次；

3）向发起人股东提出购买申请的数量为每次不超过激励对象被授予股份认购权总额的1/3；

4）第4次及以后提出购买申请，可以将已行权股份一次性出售；

5）最后一次提出购买申请，应在本计划有效期内，逾期未提出申请的，由本计划参与人个人持有，发起人股东没有义务进行购买。

第六章　禁止及约束

6.1　本章节所述“禁止及约束”专指股权认购权计划中针对计划参与人出现下述若干禁止行为或离职等情况时的约束机制和相关退出机制的规定。

6.2　计划参与人必须避免危害公司利益的行为发生，该类禁止行为包括但不限于：

1）重大渎职行为；

2）重大失职导致公司利益受到重大损失；

3）对尚未行权的股权认股权私自转让、出售、交换、抵押、质押、担保、偿还债务等；

4）受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、损害公司声誉行为；

5）在与公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；未经公司同意，自行从事任何营利性或经营性活动；未经公司许可，在公司安排的工作时间内从事非公司安排的其他工作；

6）参与与公司的业务经营存在竞争关系的活动，或为其他单位谋取与公司有竞争性的利益；从事任何有损公司声誉、形象和经济利益的活动；

7）向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递公司的商业秘密；未经公司许可，以任何形式使之公开（包括发表、网上发布、申请专利等）；

8）公司董事会认为有损公司利益的其他行为。

计划参与人在职期间出现上述禁止行为时，其尚未获得授予的股权认购权不再授予；其已被授予的股权认购权全部失效；其已经通过行权获得的股权应予以全部转让。公司可以通过法律途径追索其造成的经济损失，并取消该员工享受后续股权激励的权利。

6.3　计划参与人发生下述情况，无6.2条款规定的禁止行为时，其尚未获得授予的股权认购权不再授予；其已经获得授予尚未行权的股权认购权自动失效；其已经通过行权获得的股权应予以全部转让。

1）离职或聘期结束未获续聘的；

2）因为不胜任工作而降级导致岗位责任降低并且不再在本计划参与人范围之内的；

3）任期内辞职并获得公司批准的；

4）公司主动将之辞退或解聘的；

5）退休或病休的；

6）在任职期间加入他国国籍的（此种情形下，计划参与人在申请加入他国国籍之前，其已经通过行权获得的股权应予以全部转让）。

6.4　发生6.2、6.3条款规定的行为时，计划参与人已经通过行权获得的股权，除了符合第五章规定且转让部分之外，其他通过行权获得股权的转让价格为行权价加上银行同期贷款利息。“同期”是指自计划参与人行权起至发生6.2、6.3条款规定的行为时止的期限。转让价格的计算公式为

转让价格＝行权价×（1＋银行同期贷款利率）

转让对象应符合相关条款的规定。

第七章　其他条款

7.1　公司发生下列情况之一的，经公司股东会通过，可暂停或终止本计划：

1）因经营亏损导致破产或解散的；

2）出现重大违法、违规行为；

3）公司发展过程中发生重大事件有必要终止该计划；

4）由于不可抗力导致无法按约定实施本计划或完全丧失激励价值。

7.2　公司股权激励管理机构应当协同董事会履行计划执行过程中的信息披露和报告义务。

7.3　计划参与人对计划更改、管理情况等有知情权，公司股权激励管理机构负有解释和告知的义务。

7.4　公司实施股权认购权计划发生的各种管理费用由公司承担，计入公司管理费用。

7.5　股权认购权计划的参与人取得收益时应根据国家税务法律的有关规定依法纳税。

第八章　附则

8.1　本计划由公司股权激励管理机构负责日常解释，有异议的，可以向公司董事会申诉。

8.2　本计划由公司董事会提出并报送股东会审批通过后生效。

1.3.5　结果——人才保留，公司重回发展快车道

芯片公司留任方案和股权激励方案实施后，取得了非常理想的效果。

1．业绩扭转

股权认购权计划于2012年正式实施。在此之前，芯片公司仍处于亏损状态；2013年业绩实现扭转，盈亏平衡；2014年利润将近1 000万元。随着业务的发展，芯片公司的未来收益预计将不断提高。芯片公司实施股权激励前后的业绩数据如图1-9所示。

2．人才保留

除了芯片公司成立之初的创业团队离开之外，其余核心人员都留了下来。另外，2015年是股权的首个出售期，可出售246万份。由于2014年芯片公司利润比较低，每股净利润为0.08元，PE值选取相关行业市盈率的较低数为51.11，因此2015年可出售总价格为704.09万元（246×0.08×51.11×70%）。芯片公司目前处于业务上升期，利润还将有较大的上涨空间，公司借此建议计划参与人不必急于出售，等待今后公司利润上升后收益会更大，这也间接起到保留人才的作用。

3．芯片研发突破

激励方案激发了核心人才的积极性，BDS公司于2013年5月第四届中国卫星导航技术与应用成果展以及2015年5月第六届中国卫星导航技术与应用成果展分别发布了两款全新的芯片。并且，2015年发布的芯片成为首个获得国家科技进步奖的北斗芯片科技成果。专家评语为：该项目成果作为世界上首款支持现有卫星导航系统的GNSS芯片，填补了国际和国内空白，达到了国际领先水平。同时，极大地推进了中国卫星导航产业化进程，彻底打破高精度测量、导航／授时等多个领域长期依赖进口产品的局面。孙家栋院士评价说：“这个具有自主知识产权的产业化项目，为中国人争了一口气，在世界上表现了北斗强国的梦想！”

至此，芯片公司重回发展快车道，在顺利解决股东纠纷、稳定团队、研发突破之后一路高歌猛进。

（1）在各类比测、评比中收获大量的奖项。比如：

①2012年度，“多模导航型基带芯片”“多模高精度型板卡”重大专项项目获得实物比测第一名、总分第一名及承研资格；

②2013年11月，“多模导航型基带芯片”在北斗重大专项实物比测中获三连冠；

③2013年12月，“高精度OEM板”在北斗重大专项实物比测中获三连冠；

④2014年1月，导航型产品双获北斗基础产品比测三连冠；

⑤2015年2月，“军用多模多频导航型基带芯片”在北斗重大专项比测中获得第一名；

⑥2014年9月，荣“获卫星导航定位科技进步特等奖”；

⑦2014年6月，“多系统多频高精度接收机”荣获WGDC（2014）“2014最具价值产品奖”；

⑧2014年5月，荣获“卫星导航应用推进贡献奖——创新奖”；

⑨2013年12月，荣获“中国芯最具潜质奖”；

⑩2013年9月，荣获“EE Times 2013年度最佳无线IC产品奖”；

⑪荣获“卫星导航定位科技进步奖”特等奖；

⑫荣获“2015年国家科技进步奖”二等奖。

（2）与原合伙人SW博士关系缓和。

在2015年4月17日芯片公司再次换届时，SW博士出席了芯片公司董事会和股东大会。鉴于双方曾经有过亲密的合作，并且这3年以来公司取得了长足的进步，符合双方股东的利益，会议结束以后双方进行了坦诚的沟通。上市公司感谢SW博士为芯片公司的发展打下良好基础，并且邀请SW博士在处理掉外部类似企业的股份和职务的情况下回来继续合作。SW博士也感谢大股东和经营层为芯片公司的发展付出的巨大努力和取得的良好成果，并承认当初没有续聘他为CEO其实对他来讲不是坏事。双方都放下了曾经的矛盾和不愉快，握手言和！

（3）控股股东以4 000多万元收购SW博士持有的全部股份。

（4）控股股东获得国家集成电路投资基金15亿元的现金投资。

同时，芯片公司及其控股公司的品牌影响力大幅度提升，成为在导航行业拥有领先的核心技术和产品的龙头企业！