第二节 了解股票发行者——股份有限公司的管理

股东大会

【概念一点通】

股东大会是股份公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。

1.股东大会的职权。

股东大会由全体股东组成，它是公司的最高权利机构，其职权如下：

（1）审议批准董事会的报告。

（2）决定公司的经营方针和投资计划。

（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

（4）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议。

（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（6）审议批准监事会或者监事的报告。

（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议。

（8）选举和更换由股东代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

（9）对发行公司债券做出决议。

（10）修改公司章程等其他职权。

2.应该召开临时股东大会的各种情形。

股东大会应当每年召开一次年会，有以下所列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会。

（1）公司累计未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，应开会研究对策。

（2）董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时，应召开股东临时会议补选。

（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开股东临时会议时。

（4）监事会提议召开时。

（5）监事会认为必要时。

（6）公司章程规定的其他情形。

3.股东大会会议的召集和会议通知。

股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和事项。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项做出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

4.股东大会会议的表决。

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会做出决议，必须在出席会议的股东中持赞成票的股东所持表决权过半数时才能通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

《中华人民共和国公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东大会应当对所议事项的决议做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名，会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

董事会

【概念一点通】

董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。

1.董事会及其职权。

股份有限公司设董事会，其成员为5～19人。董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。

董事会对股东会负责，其行使的职权如下所示：

（1）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（2）召集股东会会议，并向股东会报告工作。

（3）决定公司内部管理机构的设置。

（4）执行股东会的决议。

（5）决定公司的经营计划和投资方案。

（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

（7）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

（8）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

（10）制订公司的基本管理制度和公司章程规定的其他职权。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

2.董事会会议的召集和会议通知。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会成员，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

3.董事会会议的决议。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

监事会

【概念一点通】

监事会是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构。监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职责。

监事会、不设监事会的公司的监事行使的职权如下：

（1）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

（2）检查公司财务。

（3）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（4）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（5）向股东会会议提出提案。

（6）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《中华人民共和国公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

（7）公司章程规定的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除相关法津有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

公司合并

【概念一点通】

所谓公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

1.吸收合并。

吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失，接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。

2.新设合并。

新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭，新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。

我国《中华人民共和国公司法》（2006）第一百七十四条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”第一百七十五条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”

公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并的程序通常如下：

1.董事会制订合并方案。

2.签订公司合并协议。

公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事项而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容：

（1）公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。

（2）存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等。

（3）合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。

（4）合并各方所有的债权、债务的处理方法。

（5）存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容。

（6）公司合并各方认为应当载明的其他事项。

3.编制资产负债表和财产清单。

资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司主要的会计报表，也是会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。

4.合并决议的形成。

公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后方可进行其他工作。公司合并会影响到股东利益，如股权结构的变化。根据《中华人民共和国公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表2/3以上表决权的股东通过才能进行；就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上决议通过才能进行；就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，方能进行。

5.向债权人通知和公告。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日在报纸上公告。一般来说，对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知，只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人，以便让他们作出决定，对公司的合并，是否提出异议，此外，公告也可以起到通知未参加股东会（股东大会）的股东的作用。

6.合并登记。

合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后，解散的公司应当到工商登记机关办理注销登记手续；存续公司应当到登记机关办理变更登记手续；新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。

公司分立

【概念一点通】

公司分立是指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。公司分立有两种基本方式：

1.新设分立。

新设分立，即将原公司法律主体资格注消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。

2.派生分立。

派生分立，即原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。在派生分立方式下，本公司继续存在，原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司，此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司的债务负有限责任。

为防止企业借合并或者分立转移债务、逃避责任，我国《民法通则》第四十四条规定：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”《中华人民共和国合同法》第九十条规定：“当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”因此，当事人分立后，不仅原有的一切债权债务依法由分立后的法人或者其他组织承担，而且原有的财产所有权、经营权、知识产权等也都转移给分立后的企业。如未与债权人达成协议，则分立后的各法人对原债务承担连带责任，具体数额根据分立时的财产分配情况及分立后各法人的注册资金数额来确定。

公司减资

【概念一点通】

公司减资是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。公司减资，无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况，都必须符合法律规定。为了切实贯彻资本确定原则，确保交易安全，保护股东和债权人利益，减资要从法律上严加控制。按照资本不变原则，原则上公司的资本是不允许减少的，考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本，但必须符合一定的条件。从实际情况看，应具备下列条件之一：

（1）原有公司资本过多，形式资本过剩，再保持资本不变，会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。

（2）公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。

公司在做出减资决议之后的10日内要通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

一般来说，公司减资主要有两种方法，减少出资总额，同时改变原有出资比例，另一种是，以不改变出资比例为前提，减少各股东出资。在实际操作中，上述两种减资方法可混合使用。

公司减资是受到严格限制的，而作出这种限制的根本目的，是为了确保交易安全，保护股东和债权人的利益。因此在减资的程序中，减资协议必须经股东中代表2/3以上表决权的股东通过，且要公告或通知债权人，保证债权人有提出清偿或要求提供担保的机会。还要注意减资后剩余资本须符合法定限制。

公司增资

【概念一点通】

公司增资是公司为了扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本金的行为。在实际操作中，公司增资主要分为两种情况：企业被动增资——公司注册时先到20%的注册资本，在注册后两年内补齐剩余的80%注册资本；企业主动增资——企业实到资本和注册资本一致的，企业通过增资扩大注册资本。

增资可以为企业筹集经营资金；保持现有运营资金，减少股东收益分配；调整股东结构和持股比例；提高公司信用，获得法定资质。

公司解散

【概念一点通】

公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消失的法律行为。公司解散的原因有三大类：一类是一般解散的原因；一类是强制解散的原因；一类是股东请求解散。

1.一般解散的原因。

一般解散的原因是指，只要出现了解散公司的事由，公司即可解散。我国公司法规定的一般解散的原因有：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。

在这种情况下，公司可以通过修改公司章程而使公司继续存在，并不意味着公司必须解散。但在修改章程时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改公司章程的决议，公司才可以继续存在。

（2）股东会或者股东大会决议解散。

（3）因公司合并或者分立需要解散。

2.强制解散的原因。

强制解散的原因是指由于某种情况的出现，主管机关或人民法院命令公司解散。公司法规定强制解散公司的原因主要有：

（1）主管机关决定。国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出解散的决定，该国有独资公司应当解散。

（2）责令关闭。公司违反法律、行政法规，被主管机关依法责令关闭的，应当解散。

（3）被吊销营业执照。

3.请求解散的原因。

当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

公司清算

【概念一点通】

公司清算是指公司解散后，为最终了结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系，进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序。公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。股份有限公司的清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

清算组在清算期间行使的职权主要有以下几种：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。

（2）通知、公告债权人。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务。

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。

（5）清理债权、债务。

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得展开与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务转移交给人民法院。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

股权分置改革

【概念一点通】

在中国的上市公司中存在着非流通股与流通股两类股份，持股的成本存在巨大差异和流通权不同，造成了两类股东之间的严重不公平。通过股权分置改革，要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同股同权。已经完成股权分置改革的公司的股票被称为G股。

1.为什么要进行股权分置改革？

中国证券市场在创立之初，为保证国家的控股地位，存在着非流通股与流通股两类股票。非流通股，主要指国家股，不能在证券市场上自由交易；流通股，主要是公开募集的股票，可以在证券市场上自由交易。

股权分置问题一直都是困扰着我国股市健康发展的最主要问题。股权分置不对等、不平等基本包括三层含义，一是权利的不对等，即股票的不同持有者享有权利的不对等，集中表现在参与经营管理决策权的不对等、不平等；二是承担义务的不对等，即不同股东（股票持有者的简称）承担的为企业发展筹措所需资金的义务和承债的义务不对等、不平等；三是不同股东获得收益和所承担的风险的不对等、不平等。

股权分置使产权关系无法理顺、企业结构治理根本无法进行，企业管理决策更无法实现民主化、科学化，独裁和内部人控制在所难免，甚至成为对外开放、企业产权改革和经济体制改革深化的最大障碍。因此，解决股市问题，股权分置问题必须解决。

2.充分保护投资者特别是公众投资者合法权益。

保护投资者特别是公众投资者合法权益，是股权分置改革试点工作的重要指导原则，也是改革能否得到公众投资者普遍拥护的关键。为此，做出了一系列相关制度安排：

（1）为表决股权分置改革方案召开临时股东大会，上市公司必须在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及行使权利的时间、条件和方式。

（2）临时股东大会召开前，上市公司应当不少于3次公告召开临时股东大会的催告通知，并为股东参加表决提供网络投票系统。

（3）独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

（4）临时股东大会就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过。这一规定赋予了流通股股东很大的话语权，它的“威力”在首批试点中已经体现。比如清华同方的股权分置改革方案虽然总体上得票率很高，但由于流通股股东表决赞成率为61～91%，最终还是没能通过。

（5）提出了一系列信息披露和监管要求，并在改革试点期间开展专项市场监控和案件稽查，以保障投资者充分享有知情权，防范利用改革试点之机进行内幕交易、操纵市场、虚假披露等违法犯罪活动。

上市股份有限公司的信息披露制度

【概念一点通】

信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。上市公司应当披露的信息包括：招股说明书；上市公告书；定期报告，包括年度报告、中期报告、临时报告。

1.招股说明书。

招股说明书是供社会公众了解股票发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股票的规范性文件，招股说明书的披露标志着股票发行工作的开始。

2.上市公告书。

上市公告书是股票上市前的重要信息披露材料，该信息的披露说明股票的发行工作已经结束，即将上市交易，主要内容包括：股票获准上市交易日期；发行情况；股权结构和前10名股东的名单及持股数量；自招股说明书披露至上市公司公告书刊登期间所发生的重大事故、重大变化等。

3.定期报告。

（1）年度报告。

上市公司在每会计年度结束时，向国务院证券监管机构和证券交易所提交的反映公司基本经营情况及与证券交易有关的重大信息的法律文件。包括：公司概况；公司财务会计报告和经营情况；董事、监事、经理及高级管理人员简介及其持股情况；已发行的股票、债券变动情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额；国务院证券监管机构规定的其他事项。

（2）中期报告。

上市公司向国务院证券监管机构和证券交易所提交的反映公司基本经营情况及与证券交易有关的重大信息的法律文件，包括半年度报告和季度报告。内容包括：公司财务会计报告和经营情况；涉及公司的重大诉讼事项；已发行的股票、债券变动情况；提交股东大会审议的重要事项；国务院证券监管机构规定的其他事项。

4.临时报告。

临时报告指上市公司在发生重大事件后，立即将该信息向社会公众披露，说明事件的实质，并报告证券监管机构和证券交易所的法定信息披露文件。临时报告包括以下三种：

（1）重大事件报告。

重大事件是指可能对公司的经营、投资行为资产的安全性、公司的股票价格产生重大影响的事件，主要包括：

①公司经营方针和经营范围的重大变化；

②公司重大投资行为和重大财产购置的决定；

③公司发生重大亏损或者重大损失；

④公司订立的合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

⑤公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动。

（2）收购报告书。

收购报告书是投资者公开要约收购、协议收购或者在证券交易所集中竞价收购上市公司的过程中，依法披露有关收购信息的文件。在上市公司收购过程中，由于收购人为控制上市公司的股权必然通过证券集中市场大规模收购股权，由此势必会对上市公司的股票交易及其价格发生重大的影响，为了使广大中小投资者能够及时了解这种大规模股权收购的信息，防止虚假陈述、操纵市场等违法行为，必须确立在上市公司收购过程中的信息披露制度。披露的文件主要包括：上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书。

（3）公司合并公告。

根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条规定，公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，合并应予公告且必须予以年报中披露。