第7章 股票期权计划总体方案设计(1)

企业现有的激励机制随着科技的发展和市场环境的变化，其激励效果正在逐步减弱。如果企业不能迅速对有关激励机制进行调整，必将会影响到企业的长远发展。实施股票期权方案是完善企业现有激励机制的有效途径之一。

第一节 股票期权计划方案分析

一、实行股票期权计划方案的必要性

（一）股票期权是现代企业制度的一项必要内容

如何有效地减少高级管理人员与股东之间的代理成本、提高代理效率以避免代理人对股东利益的侵害、最大限度地提高股东价值，一直是现代企业制度设计的出发点。股票期权将高级管理人员的薪酬与公司长期业绩发展更为紧密地结合在一起，避免了决策行为短期化，以此克服“委托——代理”关系固有的利益冲突，激励高级管理人员妥善配置资源，实现股东利益最大化，并相应地降低代理成本。公司的高级管理人员是资源管理者，对公司的发展具有决策权利，他们时常需要独立地就公司的经营管理以及战略发展等问题进行决策，诸如公司并购、公司重组以及长期投资等重大决策，给公司带来的影响往往是长期性的，效果往往要在几年，甚至更长时间才会体现在公司的财务报表上。由此可见，公司的命运与他们的行为关系重大。在执行计划的当年，公司的财务指标反映的大多数是执行计划的费用，计划的收益可能很少或者为零。如果公司的薪酬结构完全由基本工资及年度奖金构成，那么出于对个人私利的考虑，高级管理人员可能会倾向于放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计划。为了解决这类问题，必须寻找到一种比较好的解决办法，其中股票期权正是适应这一要求而出现的。

（二）股票期权是高科技企业广纳贤才的迫切需要

吸引人才和留住人才不仅是某一个公司目前所面临的主要问题，同时也是国内高科技企业普遍存在的问题。对于高科技企业而言，企业能否持续发展，人才是至关重要的。

高科技企业要想不被市场淘汰，只有不断提高企业的技术水平。因此，人才战略一直是公司发展战略的核心。而现在许多企业的人才战略面临着两个重要问题：一是公司已有技术骨干的激励机制问题。公司发展迅速，引进人才数量很大，由于政策条件的限制，新进技术骨干与持有公司员工股的老员工在薪酬上存在较大差异，并且现有的激励机制无法弥补这种差异。如果不能解决好新进技术骨干的激励机制问题，就会直接影响他们的创造性和企业持续的技术创新能力。二是人才引进问题。现在众多的科技企业急需一批曾在国外知名企业工作过的技术精英及在技术前沿具有前瞻性的项目带头人，以提高企业的技术创新能力。这些技术骨干在国外同类企业的薪酬高于国内公司近10倍。现有激励机制因薪酬太低无法吸引人才，但若以国外同等待遇聘请他们，企业又没有这样的经济实力。这两个问题如果不能及时解决，必将影响公司的持续发展。而在现有激励机制下，公司根本无法解决此类问题。股票期权理所当然地成为解决上述问题的最佳方案。

股票期权是一种有效的激励机制。创造财富、促进企业和社会发展的人，能够通过这种方式享受到自己的劳动成果，反过来这种激励机制又能充分地调动员工的积极性和创造性，在促进企业发展的过程中实现自己的人生价值，股票期权体现了对知识和劳动的充分尊重。

（三）实施科教兴国战略的需要

现阶段我国正在实施科教兴国战略，鼓励和倡导人才的培养和引进就是落实这一战略的有效方法。要想把人才的培养和引进落到实处，除了要给人才提供一定的工作环境外，同时，更要充分尊重他们的知识和劳动，让其充分享有自己的劳动成果。股票期权作为一种新型的长期激励机制，在收益方面的示范作用将在全国范围内形成“尊重知识、尊重人才”的氛围，鼓励成千上万年轻人学习科技知识，发明科技成果，甚至投身到高科技企业的创业中去，从而有力地促进科教兴国战略的实施。

（四）有利于促进我国证券市场的稳定和发展

尽管实施股票期权方案会对我国上市公司、证券市场等各方面带来一定的负面影响，甚至短期内会引起市场波动，但是从长远发展角度考虑，这一方案必将有利于我国证券市场的稳定和发展。

第一，股票期权方案为企业的持续发展提供了人才保证，进而有力地促进上市公司持续、高速、健康的发展，为证券市场的稳定和繁荣奠定坚实的基础。

第二，上市公司通过采用股票期权，可以节省相当的管理费用，降低公司的经营管理成本，提高公司的盈利水平。上述两方面的效果将使企业的市值大大提高，股东利益因公司股价的上升而不断增值，使股东和管理人员达到双赢。

第三，股票期权方案作为证券市场的一种创新，对于我国目前尚不成熟的证券市场的发展也会起到一种制度的完善作用，从而保证在加入WTO之后，我国证券市场的发展与国际规范相吻合。

二、实行股票期权计划方案的可行性

（一）为股票市场配套的环境业已成熟

目前我国正处于历史变革时期，证券市场及其政策、法规制度等各个方面都在不断地完善和创新，内外环境已初步成熟。我国证券市场经过10余年的发展，已经建立了较为有效的监管制度和一整套针对发行、交易、上市、信息披露等方面的法规体系，初步形成了包括会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等在内的社会监管力量。从1998年开始，我国证券市场的前进步伐明显加快，相继推出了证券投资基金、股票增发和定向配售等重大措施，诞生了规范我国证券运行的第一部大法——《证券法》。

（二）前期准备制度完善

目前国内已有部分企业（包括上市公司）试行经营者持股的激励机制，并且已有部分非上市公司（主要是高科技企业）实施了股票期权方案，都取得了一定的效果。与此相比较，上市公司在产权结构、人才资源管理等方面更具有优势。公司形成了独具特色的经营机制，同时形成了一套以人为本的管理体系，强调员工是企业的主人，强调“精诚服务、拼搏创新”，强调公平、公正的竞争机制。

（三）可操作性强

为配合在企业内部实施股票期权方案，上市公司在考虑中国实际情况的基础上，充分征求有关政府部门、境内外券商和专家的意见，形成了有关证券的法律法规，具有一定的可操作性。

（四）激励效果显著

国外的经验和研究证明了股票期权的激励效果。比如，美国自20世纪70年代末出现股票期权以来，使用股票期权计划的公司数量不断增加，股票期权收益占高级管理人员薪酬总额的比例和股票期权数量占上市股票数量的比例也在日益提高。股票期权数量增加的同时，高级管理人员的薪酬与公司业绩呈高度相关性。美国经济学家的分析表明，随着股票期权等长期激励机制作用范围的扩大，整体薪酬业绩弹性会增大，整体薪酬的激励效果会增强。

第二节 股票期权的授予设计

实施一项股票期权计划，其过程中包括五个基本要素：股票来源、授予条件、授予数量、行权时间及价格和考核监督办法。一般情况下，企业必须拥有一定数量的股票才能兑现股票期权。因此，必须保证企业有足够的股票来源。一般国外股票来源主要有三种途径：即库存股、定向增发和二级市场回购；国内股票来源主要有二级市场回购（常规回购、战略回购等）、设立虚拟股权、股权赊购等途径。授予条件实际上确定了受益人即需要激励的对象，一般指公司“核心层”的高级主管，偶尔也会扩大到少数有特殊贡献的其他员工。授予数量直接反映了对被激励对象激励程度的大小。授予数量的确定则需要考虑到数量大小的问题：数量太小难以起到激励作用，数量太大又会损害所有者的利益。行权时间和价格需视企业的实际情况加以确定。行权时间则受到严格限制，防止受益者利用自身掌握的信息控制股票价格，谋取私利；行权价通常指期权授予时的股票市场价格，当然在实行操作中也要视情况加以调整。考核和监督方法既可以约束经营者的行为，又能够为授予数量的确定提供依据。具体来说，股票期权的授予一般包括如下程序：受益人的确定、期权授予数量的确定、授予价的确定、行权价格的调整、授予范围及授权期的确定等。

一、受益人的确定

受益人主要是指确定一项股票期权计划授予的对象范围。从一般意义上理解，这个范围主要包括企业的总经理和少数几位高级经理，因为他们是影响企业业绩的主要因素。当然，现在美国企业的趋势是将授予的范围扩大至包括普通员工在内的公司全体员工，这也是一种福利化倾向的表现。

但是在我国的国有控股上市公司中实施股票期权计划，其受益人的范围，应该突出“激励性”而不是“福利性”，主要是面向小范围的公司高级管理人员。而针对国有上市公司的特点，在这里还需要考虑进去的是包括公司董事长在内的董事会成员。这是由我国国有控股上市公司特殊的“委托—代理”关系决定的。一般意义上的董事会成员作为所有者的代表是不包括在激励计划中的。然而一方面在我国代表上市公司国有股权的董事是由政府任命，并不是真正意义上的所有者代表；另一方面，目前我国上市公司经营权和所有权的分离并不充分。因此在现实中，董事会在生产经营决策权方面具有重要的影响，而且上市公司中董事会成员中经理人员的比例相当高，平均达41.3%，这就决定了我们需要将上市公司董事会成员考虑在公司高级管理人员范围内。

同时在我国国有控股的上市公司中，组织的地位亦十分重要，如果要将组织中主要领导成员列入期权激励计划的受益人范围中，应通过法定程序，将其主要领导成员选入董事会，使其以董事会成员的身份接受激励，这样的做法将更接近和符合国际规范，也是完善公司治理结构和建立有序的现代企业制度的要求。

上述受益人范围的确定，考虑了目前国有控股上市公司的控制与运行机制中比较突出的问题和矛盾，符合现阶段我国现代企业制度改革和上市公司运作的实际情况。

二、期权授予数量的确定

（一）影响股票期权数量确定的因素

股票期权数量的确定包括三个关键的因素，即影响股票期权数量的因素、受益人的股票期权份额及确定股票期权数量的方法。

1.影响股票期权数量的因素

（1）企业的股本。这是确定股票期权的基数。一般来说，确定股票期权所占的股份份额不高于10%。

（2）企业经营者的程度。这是确定股票期权在经营者总收入中比重的指向，这一比重不低于20%，上限则完全根据企业自己的实际情况确定。

（3）企业经营的实际进度和经营目标。确定不同阶段和不同情况下授予股票期权的数量应根据这一因素。一般地说，经营者受聘和升职时获得的股票期权占总数的60%左右。

2.受益人的股票期权份额指标

根据一系列定量化的指标，来确定每一个受益人的股票期权的份额。这些指标包括：

（1）职位及职务。从普通员工到部门经理，从首席执行官到董事局主席，职位越高，股票期权的数量越多。如美国惠普公司董事局主席持有的激励性股票期权为10万股，首席执行官为7.5万股，普通工程师为1万股，工人为2000股。

（2）业绩表现及工作岗位的重要性。这些都需要通过一套可以量化的指标体系进行测度。

（3）在公司的工作年限和学历程度。一般地说，在岗位和业绩基本相同时，在公司工作的时间越长，学历水平越高，所得到的股票期权就应该越多。

（4）公司实施股票期权计划的年限和实施股票期权计划所需要的股票数量。由于不同公司的股本结构、成长性、发展的历史、员工人数不同，用于员工股票期权计划的数量有很大的不同，从而给予收益人的股票期权的数量有很大的不同。

公司一般应从以下三个角度考虑份额大小的问题：其他持股人能够忍受的股权稀释的最高限；为了起到足够的激励作用而需投入的股票中的最低比率；持股人每年预期的最低经济目标。

3.确定股票期权数量的方法

授予数量的确定主要有两种做法：一种是预先设定给予员工期权奖励兑现后的总金额，然后根据“布莱克”模型公式（Black-Scholes Option Pricing Models）推算出授予数量，该模型结合了股票期权授予期、当前市场价格、股票市场走势等多种因素；另一种是基于系统的薪酬调研，即某一职位授予期权数量的市场平均水平，并根据本公司内部职位相对间的重要性和价值差异，再加上投资银行等中介机构对股价走势的判断，都可以作为授予数量的参考。

（二）关于授予数量的几点思考

公司确定高级管理人员所持股票期权的数量多少，是期权激励制度中较为重要的一个环节。股票期权的授予额度通常没有下限，但有些公司规定有上限。比如，香港的做法是，授出可认购股份数目不得超过该公司已发行股份的10%；个人参与期权计划，最多不能超过该计划所涉及证券总额的25%。