附件3-5 保密协议

甲方：信诺公司

乙方：

鉴于乙方在甲方工作期间将接触甲方或第三方的商业秘密，双方就乙方在甲方任职期间及离职后保守甲方或第三方许可甲方接触、使用的商业秘密的有关事项达成如下协议。

第一条 乙方知晓并承认自己属于甲方有关保密制度规定的涉密人员范围，应当遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施办法》、《信诺公司保密管理规定》等保密法规，并承担如下保密义务。

第二条 甲方的商业秘密是指如下内容：

不为公众所知悉，能为甲方带来现实或潜在的经济利益，具有实用性并经甲方通过保密制度、标注密级等形式采取保密措施的技术信息和经营信息。

包括但不限于：

1.信诺公司的各类规章制度、管理和业务流程、操作规范、软件、数据库、程序等。

2.信诺公司的战略规划、经营计划和预算、经营决策及其相关的调研报告或可研资料、有关财务信息、审计报告等；有关内部管理决策。

3.信诺公司业务进行中及既往交易过的客户和供应商名单与相关信息（包括客户联系方式、交易内容、交易价格、与客户或供应商的谈判底限、交易记录及相关的原始记录、合同文本、函电、会议内容等）；各种业务类型的底价、成交价、成本、利润率等；专家库名单及相关信息。

4.信诺面向内部员工举办的各种培训资料等。

5.未予正式公布的组织结构与人员调整信息、信诺公司及员工的绩效结果与薪酬福利信息、员工个人信息和内部档案等。

6.未予正式公开的内部查处案件、诉讼案件及其相关材料等；未予正式公布的公司内部发生的与经营、管理有关的重大事件。

第三条 经第三方（包括但不限于上级单位、客户或者供应商等）许可，信诺公司可以接触、使用但承诺保密的商业秘密包括但不限于：

1.第三方委托我司执行的相关项目的战略规划、经营计划、预算；预测或现实的成本、利润和市场信息；相关项目的工作进度安排及项目进展情况；未正式披露的其他商务和财务信息等。

2.在业务过程中接触或使用到的第三方拥有的加工和制造的工艺流程；产品配方、配比；工程设计、图纸和公式；技术方案与数据；生产信息；软件、硬件和计算机程序，包括编程技术、算法、数据库和知识库等。

3.第三方给我司提供培训、咨询服务等许可使用的培训资料、咨询报告等。

4.政府机关透露的与公司业务相关的尚未公布的政策、决策、意向等。

第四条 第二条、第三条列举的内容载体包括书面、邮件、光媒、磁媒等一切可以传递信息的介质。

第五条 涉及上述商业秘密的包括因工作需要直接接触的管理和业务人员，也包括因管理、业务需要间接接触上述商业秘密的人员，均需遵守本协议约定的保密义务。

第六条 商业秘密的识别。凡属于上述第二条、第三条列举的信息或符合定义描述的其他信息，在未经正式披露前，均属于商业秘密；甲方或者第三方提供的任何形式的明确标注“商业秘密”或“绝密”“机密”“保密”字样、或提示注意保密的信息均属于商业秘密；虽未标注保密要求，但明确接触范围的，也属于商业秘密。乙方应当采取与提供方要求的同等保密措施予以保密。

第七条 商业秘密的标注。向任何接受商业秘密的对象传递保密信息时，乙方应当在保密信息的载体上清楚、醒目地标记“商业秘密”或具体密级。以磁介质或光介质等作为传递载体的，需在其封面张贴清楚、醒目的保密要求及级别；以电子邮件、电子传真形式传递的商业秘密需在标题中明确保密要求及级别；以口头形式、录音录像形式等听觉或视觉形式传递保密信息的，应当在披露之前明确保密要求及级别。

第八条 商业秘密的传递与阅读。以书面形式、光介质、磁介质为载体的保密信息应当通过密封、安全的方式传递。若非纸质载体无法识别是否为保密信息时，需以书面摘要形式标注该载体的主要内容及保密要求，并将该书面摘要标记保密要求后与非纸质载体同时传递给接收方。不得以MSN、QQ、非采取保密措施的电子邮箱、快递、非机要通信等形式传递商业秘密。

不得在限制接触保密信息的其他人在场时阅读、谈论、展示、演播保密信息。

未经部门经理以上人员的许可，不得以任何形式复制保密信息。

第九条 乙方对甲方或者经许可使用的第三方的商业秘密负有保密义务。

1.乙方按照甲方的有关保密制度及许可方要求的保密等级对涉密信息采取保密措施，一旦发现泄密，应采取积极措施使其不继续泄密并按公司有关规定及时上报。

2.乙方承诺不以任何形式打听、窃取甲方或第三方许可甲方接触、使用的商业秘密。

3.乙方承诺不以任何形式、向任何未经许可的对象（包括内部员工）透露、告知、转移、交付自己接触到的商业秘密及其载体，除非获得甲方或商业秘密拥有方的正式授权。

4.乙方承诺不在履行职务目的之外为自己或其他任何单位和个人使用、利用、许可他人使用甲方或第三方许可甲方使用的商业秘密。

5.除非甲方或许可方公开披露或者发出书面的解禁通知或者因第三人过错披露为公众所知悉，乙方自知悉该商业秘密之日起，需尽2年保密义务。此年限不受乙方与甲方是否存在劳动关系的影响。如甲方或许可方另有更长期限要求的从其要求。

6.乙方使用完毕有关商业秘密，或在许可方要求并不违反法律规定及甲方有关规定时，应立即销毁或按规定退回接收到的商业秘密载体。

7.乙方离职时，需按甲方要求向甲方指定人员归还或删除、销毁持有的上述商业秘密载体。

第十条 乙方对甲方的保密制度没有规定或规定未明之处或虽未标注密级但基于商业习惯应予保密的对象，也应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，予以保密。

第十一条 以下信息乙方无须承担保密义务：

1.在乙方接收到商业秘密之前，该信息已经为公众所知，或接收后不是由于乙方错误而成为公众所知信息。

2.获得甲方和许可方解禁许可的信息。

3.从第一次接收之日起已经满2年的商业秘密；甲方或许可方另有约定的从其约定。

4.依有关法律法规或者国家机关强制要求披露的信息。

第十二条 未经甲方许可，乙方不得在工作中侵犯其他单位和个人的知识产权和打探、窃取、披露、利用、使用、许可使用其他单位和个人的商业秘密。乙方将自行承担违反本条规定导致的后果，与甲方无涉。

第十三条 乙方在甲方工作期间所完成的，与甲方业务相关的发明创造、发现、改良、作品、著作、公式、程序等，应认定为职务成果，知识产权归甲方所有，乙方需保守相关商业秘密。乙方主张由其本人享有知识产权的，应当及时向甲方声明。经甲方核实，认为确属于非职务成果的，由乙方享有知识产权。

第十四条 双方同意增加/删除如下内容：_____________________

第十五条 如乙方违反本协议约定：

1.乙方违反保密义务，需赔偿因失密给甲方和许可方造成的实际损失，向甲方归还因违约所获得的全部收益，包括乙方将该商业秘密泄露给第三人，第三人因此而得到的收益；触犯刑法的将被追究刑事责任。

2.因乙方的行为造成甲方或许可方的商业秘密部分或完全公开的，乙方承诺赔偿该商业秘密的全部价值。

3.乙方违反本协议规定，甲方可以立即终止《劳动合同》并不予任何经济补偿。乙方在离职后需继续履行上述保密义务直至保密期满。

4.如约定竞业限制经济补偿，乙方离职时拒不接受甲方经济补偿的，视同乙方放弃接受补偿权利，但仍遵守本协议之保密义务和竞业限制义务。

第十六条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，为双方劳动合同之附件，自签订之日起生效，具有同等法律效力。

因履行本协议发生争议的，由双方协商解决，协商不成的，可以向甲方所在地劳动争议仲裁委员会申请仲裁。有关知识产权的争议可以直接向甲方所在地有管辖权的法院提出诉讼。

甲方（盖章）乙方（签章）

法定代表人

或委托代理人（签章）

协议签订日期： 年月日