4.3 企业法人：以最后责任人为核心的契约集合

4.3.1 分工经济中的权利与责任

在电脑市场，人们买电脑一般有两种选择：买品牌电脑或攒机。甚至在同一个商店里，商家可以同时为客户提供这两种服务供客户选择。深入地考察这两种方式，我们可以发现，它们之间的根本区别在于责任的不同。

“攒”机，就是自己买零件组装。商家只为单个的零件承担质量责任。

但问题并不那么简单。作为核心的昂贵部件，处理器散热风扇的质量问题有可能导致处理器烧毁，在这里，处理器的生产者不可能承担责任，风扇的生产者难以承担责任（风扇的生产者可以为客户更换新风扇，但很难赔偿风扇导致的处理器损坏）。难以界定的责任导致售后服务的责任虚置，于是就会出现带风扇的处理器，品牌所有者承担处理器和风扇的全部质量责任。在计算机散件市场上，所谓的英特尔处理器原装风扇的真正含义是由英特尔承担质量责任的风扇，不是英特尔自己的工厂生产的风扇，来源于OEM（Original Equipment Manufacture，即贴牌）厂商，由OEM厂商对英特尔负责，再由英特尔对下一级用户（计算机品牌厂商或者个人攒机者）负责。

同样的道理，计算机主板、处理器、内存、硬盘、电源、显示器等部件之间都存在着责任关联问题。购买整机意味着商家为整个计算机的任何质量问题承担责任，商家是一个集合责任者；攒机则意味着某一个商家仅为某一个零件承担责任。

在同等配置的条件下，攒机比购买整机便宜。对于用户来说，集合责任增加的成本相对于所获得的权利是合算的，用户才会选择这种产品或服务，提供集合产品责任的企业才会存在。责任的不同，这也是电脑的现场集成商（只收取组装费用，不承担零件的质量保证）与品牌集成商（对整机质量进行保证）的区别。后者还有可能提供上门服务，而前者不可能。对于出卖零件的商家来说，为了一颗价值一分钱的螺钉而上门服务的成本是不能接受的；而一个价值连城的计算机品牌在对购买者进行质量和售后服务的承诺后，必须为了一颗价值一分钱的螺钉而上门服务。在这个意义上，购买电脑整机节约的是购买者的交易费用而不是出卖者的交易费用。

闻名世界的“耐克”运动鞋没有自己的加工厂，其产品全部来源于OEM厂商。如果自然人有契约签约权力，也就意味着一个没有任何工厂设备的自然人可以用OEM方式出售当今世界最先进的飞机。在科斯理论中，资源配置是在企业内部契约实现还是在企业外部契约实现，是一个交易费用的自我权衡问题，但企业为社会提供的产品和服务能否被认可应该是在市场上的被选择问题。OEM方式可以使得一个普通自然人不需要工厂而可以出卖飞机，但是，以个人的名义用比波音公司便宜的价格出售和波音飞机一模一样的“科斯牌”飞机，不会有航空公司敢去购买，因为人们不会相信一个自然人有能力承担由此产生的责任。

如果企业内部契约与外部市场契约具有一致性（Coase Ronald H. 1937；Alchian, A和Demsetz, Harold, 1972），那么，在外部市场上，企业有权获得经营收入的前提是，必须承担相应的出售商品或服务的责任；在企业内部，获得资金、劳动力的使用权的前提是，必须承担利息支付、工资支付等责任。在有限责任公司里，自然人的有限责任是以法人的无限责任为前提的，意味着企业法人有可能以死亡（破产）为代价去承担法人应该承担的责任。法律确认的注册资本所有者承担着最后责任，他用注册资本为企业收入产生的义务、员工工资、借款本息承担责任。

在自然人组成的社会里，法人的社会功能之一是集合责任并承担责任。打开IBM电脑外壳，可以发现，里面几乎没有一个零件是IBM自己生产的。IBM电脑的用户只需要和IBM打交道而没有必要同时和处理器生产商、硬盘生产商、内存生产商、主板生产商打交道。这种集合的法人责任不会因为某个自然人的死亡（政府的总统或企业的总经理）而出现责任虚置问题。