第3章 TCL海外并购之痛

战略风险篇

引言

改革开放为中国企业带来了资本、技术和先进的管理经验，使中国涌现了大量的优秀企业。随着经济的发展，世界经济一体化、区域经济集团化的趋势加强，越来越多的中国企业跨出国门，到国际市场上寻求新的发展契机，进行资源的优化配置，以增强自身的竞争力。海外并购就是众多企业不断壮大自我的重要战略选择之一。然而任何事物都具有两面性，并购也是一把“双刃剑”，企业如果在此过程中不能够科学地分析、判断和认识自身及外界环境的变化，这把利剑会很容易刺伤自己，给企业自身造成难以愈合的内伤。在制造业最具代表性的案例就是昔日的“中国雄狮”TCL。

TCL从1981年年初创企业，到2003年彩电、手机、电话机、平面开关插座销售量位居全国第一，个人电脑销量位居全国第三，TCL保持了20多年的高速增长，成为中国增长最快的工业制造企业之一。1999年TCL开始了国际化的进程，在国际市场上进行了大刀阔斧的并购活动，以期通过学习和引进国外先进技术在欧洲市场上获取一席之地。从2002年到2004年，TCL先后并购了德国施耐德、法国汤姆逊和法国阿尔卡特等。然而，由于对并购的企业缺乏认真调研导致的决策失误、并购成本过高、企业整合困难等，致使昔日的巨头危机四伏。从2005年开始，企业出现了巨额亏损；2006年，企业被戴上了ST的帽子，很多高管纷纷离职，加之银行贷款非常困难，几乎导致了企业资金链的断裂。

从TCL海外并购的历程，我们可以深深地体会到中国企业为了走出国门所付出的艰辛，同时我们也非常钦佩在推行国际化的战略中，我们的企业家所表现出的锐意进取和坚忍不拔，但是残酷的现实不得不让我们对这种代价沉重的扩张战略进行更深层次的思考……

TCL的海外扩张之路

从“电子科”到家电业巨头

1979年的改革开放为中国企业发展创造了良好的政策环境和创新的观念，TCL就诞生在这样一个变革的时代。1981年，在中国南部的广东省惠州市，由惠阳地区机械局电子科分离成立的以从事家电、信息、通信、电工产品研发、生产及销售为主的惠阳地区电子工业公司就是TCL的前身。1985年它又引进港资成立TCL通讯设备有限公司，初创TCL品牌。

时势造英雄。TCL从诞生起就被打上了改革开放时代所特有的不断创新、勇于行动的烙印。20多年来凭着这种精神，TCL取得了稳健而迅速的发展，成为中国家电业的巨头之一。从20世纪90年代以来，企业连续13年实现高速增长，成为中国增长最快和最具影响力的工业制造企业之一；2002-2004年，连续三年被评为“中国最受尊敬企业”。2003年TCL的营业收入为282.54亿元，名列“中国电子信息百强”第三位；利润总额为16.3亿元，出口额15.7亿美元，品牌价值267.12亿元，位列“中国最有价值品牌”第六。2003年是TCL最辉煌的一年，其生产的彩电、手机、电话机的销量全国排名第一，个人电脑销量全国排名第三。

海外扩张第一站

说到TCL的国际化之路，不能不介绍TCL集团海外并购战略主要的策划和实施者——TCL集团总裁李东生。成长在改革开放年代的他和TCL一样，身上都闪耀着“敢为天下先”的开创精神。从1996年出任TCL集团总裁，他就开始了大刀阔斧的改革和一系列的资本运作，同年收购陆氏彩电。1997年，TCL与河南美乐集团实现强强联合，成立河南TCL—美乐电子有限公司，将资本技巧运用得炉火纯青，把TCL从一个地方小企业发展成为一个全国知名的公司。在他的带领下，TCL十多年来无论在彩电、手机还是在电脑等行业，都取得了令人瞩目的成绩。2001年，TCL彩电跃升至全国彩电第一品牌；2002年，TCL手机在中国市场排名第三，位列国产手机首位；2003年5月，TCL集团以319亿元销售收入排名“中国电子信息百强企业”第四位。总之，多年来在李东生的带领下，TCL战果累累。

TCL的国际化始于1998年。当年6月，TCL集团成立海外业务部，并且选择越南作为其海外业务扩张的第一站。

1999年6月，在接受原香港陆氏公司在越南的一个工厂后，TCL越南公司成立。这一仗打得很艰苦。越南全年的彩电量只有80万台，国际彩电巨头如索尼、三星等都先于TCL在那里建有生产基地，竞争十分激烈。结果，TCL越南项目一投产就处于亏损状态。经过拼杀，到2001年，越南公司终于达成盈亏平衡。为此，TCL总裁李东生亲自写了一篇文章——《屡败屡战，百折不挠》，对TCL在越南市场的表现给予肯定。TCL目前在越南的市场占有率仅次于索尼，居第二位。继越南之后，TCL在印度、印度尼西亚、菲律宾的分支公司纷纷成立。

与此同时，1999年，李东生在TCL集团做了题为《我们的目标：创建世界级的中国企业》的报告，正式提出向世界级企业迈进。

这一时期，TCL在国内除保持彩电产品的上升势头外，全面拓展到白色家电、电脑、手机等领域，积蓄世界级企业的力量。

2001年6月，TCL集团成立《增强国际竞争力实施方案》工作组，着手制定集团中长期战略规划，由此出台了后来著名的“阿波罗计划”。

“阿波罗计划”第一、二步

“阿波罗计划”的第一步是2002年4月开始显山露水的TCL集团整体上市行动。

2002年9月29日，TCL集团整体上市计划获得了证监会批准，而其“换股公募”的发行上市方案在国内证券市场尚属首创。TCL以重组、上市、战略扩张为主题的“阿波罗计划”向前迈进了实质性一步。

2004年1月7日，TCL在完成了对TCL通讯的吸收合并之后，以上网申购的方式踏上了集团整体上市的阳关大道。该计划为TCL拓展海外市场融得了25亿元的资本。

为了拓宽自己的国际营销网络，学习丰富的国际贸易经验，降低采购成本，TCL决定和香港长城数码联手，于是“阿波罗计划”的第二步开始启动。

2002年9月7日，TCL和香港长城数码共同出资1000万港币成立新的合资公司——TEAM-WAY有限公司，以共同开拓国际市场。在合资公司中，TCL占70%的股份，长城数码占30%的股份。TCL总裁李东生、香港长城数码董事局主席吴少章分别任合资公司正、副董事长，TCL集团董事、多媒体事业本部总裁胡秋生担任合资公司总经理。

值得关注的是，此次双方成立的合资公司中，将不会启用TCL或长城数码旗下“乐华”等品牌，主要是给在我国以外从事产销显像管电视、等离子电视、DVD播放器、VCD播放器以及音响产品的跨国巨头OEM进行贴牌生产，TEAM-WAY也只是公司名，因此到国外市场上练兵学习先进的技术还是长路漫漫。

收购施耐德

随着国际家电巨头的竞逐，TCL感到新兴市场的开发空间正变得日益有限，预期这些市场必将步入与国内市场类似的窘境。而欧美成熟市场则不同，这些市场的消费者对质量和品牌的认可度较大，市场容量大、利润率高，这对于产能快速扩张的中国企业来说是一个具有巨大诱惑力的市场。但这些市场消费者的品牌意识很强，对于质量和技术的要求也更为严格。如果通过自有品牌进行扩张，TCL要进入这个成熟品牌已经占领了4/5份额的市场，显然困难重重。

2002年，德国老牌电视企业施耐德破产后寻求买家。施耐德本身是一家拥有113年历史的老牌家电生产厂家，拥有三条彩电生产线，可年产彩电100万台，在欧洲有颇为畅通的销售渠道，在欧盟也拥有不小的市场份额。即使2001年，销量也有41万台，超过欧盟给予中国7家家电企业配额的总和。而德国更是欧洲最大的电视机单一市场，其电视机拥有量为5600万台，目前年市场规模在590万台。德国背后的整个欧盟市场的容量是2200万台。机会降临到TCL头上，TCL毫不犹豫地决定全资收购。2002年10月25日，TCL全资收购的德国施耐德公司在德国慕尼黑正式开业，拉开了TCL海外并购的序幕。它标志着TCL国际化的区位选择和进入模式的一个新的方式，即利用当地品牌、渠道、制造，绕开反倾销等贸易壁垒，进军欧美发达国家市场。

然而，施耐德正如当时德国著名的《经济周刊》总编辑、经济学家巴龙先生所说的那样，“施耐德在德国的社会形象是一个保守的、不断破产转卖的私人企业，产品还不如TCL先进。现在德国电视机很便宜，市场已经饱和，如果再买，只能买高精尖产品，但德国人知道，施耐德生产不了高精尖产品，如果把TCL的超薄高精尖电视机贴上施耐德的品牌到德国去卖，德国人不可能接受。”

TCL没有扭转施耐德的颓势，自正式接手的那一天起，施耐德就持续地亏损。3年半时间里，TCL在施耐德更换了4名CEO，但还是对如何改善经营状况束手无策。施耐德最后的结局是关门大吉。

后来，李东生坦承当时在并购施耐德的过程中，没有请专业机构去做很详细的调查，而是凭自己的经验去谈判并做出判断。而且，TCL当时对整个业务的整合缺乏充分的估计，自己也没有足够的能力去支持施耐德业务。

接手汤姆逊

为了继续开拓欧洲市场，TCL又把目光转向连年亏损的法国汤姆逊，该企业当时身陷困境，2003年在欧洲和北美市场亏损高达17亿美元。

并购前，TCL花了1000万欧元请波士顿咨询公司做了收购汤姆逊可行性报告。可是咨询报告描绘的前景并不乐观，风险偏大。然而这并没有阻挡住TCL并购的步伐。2003年11月，TCL与汤姆逊为了进行彩电和DVD业务的全球合并重组，计划成立TTE电子公司。2004年1月28日，李东生与汤姆逊公司总裁达哈利在法国总理府签署双方彩电、DVD业务合并的正式合同，TTE电子有限公司正式成立。TCL国际控股成为新公司主要股东，占67%的股份，汤姆逊持有余下的33%股份。公司总裁李东生信心百倍地承诺“接手汤姆逊全球多媒体业务，一年内扭转亏损，两年后扭亏为盈”。

并购战略如果不是建立在科学分析、认真研究的基础上，很可能会变成企业的负担，对企业未来发展极其不利。TCL为并购决定付出了沉重的代价。TTE的经营状况每况愈下，从2004年8月成立到同年12月，TTE公司的主营业务收入为158亿元，亏损了6386万元；2005年一季度主营业务收入锐减为86亿元，亏损增至7708万元。其中，原汤姆逊业务在TTE业务中的比重迅速下降成为业绩下滑的主要原因。

同时，加之TTE急需的大量启动资金，以及TCL移动分拆上市给集团资金周转带来的巨大压力，短短一个月内，TCL集团向银行借款将近20亿元。TCL的资金危机暴露无遗。

TCL不得不断臂疗伤止血转亏，与汤姆逊达成协议，进行欧洲事务重组：终止欧洲除OEM业务外的所有电视机的销售和营销活动；对TCL多媒体欧洲公司目前在欧洲从事业务的大部分员工进行重组；作为计划的一部分，TCL多媒体在欧洲的部分附属公司，包括德国、西班牙、意大利、瑞典、捷克共和国和匈牙利的销售公司进行重组；TCL多媒体将视情况变现其在欧洲的资产和库存。

汤姆逊则以援手TCL多媒体欧洲业务重组的代价，换走了一纸解除禁售的协议。随即，汤姆逊私下配售TCL3.9亿股，减持TCL多媒体10%～19.3%的股份。于是，汤姆逊由对TCL的联合公司变成TCL的投资成员，以种种借口完全把这个“烫手的山芋”抛给了TCL。

“联姻”阿尔卡特

TCL第三次并购的策划和实施者是TCL移动通讯董事长兼CEO万明坚。万明坚在市场下滑的背景下力主收购连续四年亏损的阿尔卡特，想与收购汤姆逊一样，形成TCL的第二个发展里程碑。在收购上经历过失败的李东生虽然非常反对，但是他没法对万明坚说“不”，因为万明坚太成功了，他一度创造了TCL集团年利润的70%。TCL既然给了彩电板块这样的政策，就不得不接受移动板块的收购计划，因为TCL的现金流仰仗TCL通讯许多。

2004年10月9日，TCL集团董事长兼总裁、TCL通讯科技控股有限公司董事长李东生与阿尔卡特集团董事长谢瑞克在北京签订了成立双方手机合资公司的正式合同。翌日，TCL和阿尔卡特合资成立的TCL阿尔卡特移动电话有限公司TAMP（TCL＆Alcatel Mobile Phone Limited）正式挂牌。业内评价说这是中国企业首次真正意义上在全球范围全面整合手机业务，它标志着TCL通讯跻身世界手机一线阵营并建立起领先优势，但是并购的结果如何还要在实践中得到检验。

TCL通讯控股收购阿尔卡特手机业务后，一直没有一个准确定位，几近裹足不前。在收购阿尔卡特后，TCL手机员工的不满情绪开始膨胀。由于融合进度缓慢，合资公司的销售情况不见增长，TCL为了填补阿尔卡特手机业务每月几千万元人民币的亏损，TCL移动的员工开始普遍降薪。TCL移动的营销及研发人员开始流失。TAMP成立以来，截至2005年一季度，亏损已超过6.6亿元。按1欧元约合10.6元计，TAMP公司不到三个季度便蚀光了TCL拿出的5500万欧元“嫁资”！

仅仅牵手了7个月，由于整合不力带来的巨额亏损，让TCL和阿尔卡特的手机“联姻”迎来了分手的时刻。2005年5月17日，香港上市的TCL通讯发布公告，正式宣布TCL被迫将以换股的形式，收购阿尔卡特持有的TAMP的45%的股份。至此，阿尔卡特正式退出TAMP的经营与管理，TCL和阿尔卡特宣布“离婚”。

更值得一提的是，开始被看好的阿尔卡特手机3G技术并没有对TCL开放，协议中涉及的技术都是2G或2.5G的技术，3G技术属于阿尔卡特的另外一家合资公司所有。另外，亏损的巨大压力导致了TCL自身在研发方面投入的减少，研发体系不断弱化，使最初设想并购所带来的技术导入效果大打折扣，进而影响到TCL集团对液晶显示器等真正能打开欧美市场的高端产品的投资和并购。一连串的跨国并购并没有给TCL带来期望中的技术和市场，相反，却使TCL集团陷入困境，损失巨大。

虎落平阳

TCL的这三次并购结果都不理想。三次并购后，由于整合困难，TCL陷入了连年亏损。2006年6月3日，TCL集团全资子公司TCL实业控股与中国银行（香港）有限公司、建银国际融资有限公司、法国兴业亚洲有限公司、荷兰银行香港分行签订联合贷款协议，欲贷一笔6.5亿港币、3年期的银团贷款，用于维持公司的营运资金周转。在银团贷款分销完成之前，由银行先期提供6.5亿港币、3个月期限的过桥贷款。有证券界人士分析，粗略计算，TCL集团2006年年底到期的短期贷款超过20亿元，即使TCL在融资方面能够受到多方优惠，但仍随时面临资金链断裂的风险。

案例点评

从TCL三次大型的海外并购，到TCL陷入投资黑洞，再到整个公司面临欧洲业务重组一系列的过程，TCL的教训是深刻的，其并购决定也略显草率。作为一家有行业影响力的上市公司，TCL三次并购都是从信心百倍开始，以企业亏损结束。每次的过程和结果都如出一辙，TCL在重复着同样的错误。值得我们深思的是，TCL从浮华到沧桑的真正原因是什么？TCL从这几次学费昂贵的海外并购中能够得到什么样的启发？我们可以从企业战略失败以及导致失败的相关因素来进行分析。

1.三次海外并购决策的失误

国资委的《中央企业全面风险管理指引》第十二条明确规定，在战略风险管理方面，企业应该广泛收集与本企业有关的本行业状况、技术进步、技术创新、市场对本企业产品或者服务需求、与战略合作伙伴的关系、本企业对外投资流程中曾发生或者易发生错误的业务流程或者环节等方面的重要信息。而纵观TCL三次海外并购决策，在收集被收购方信息、尽职调查方面做得非常不到位，遗失了部分关键信息，导致并购后遇到了一些意想不到的问题。

在并购施耐德时，TCL本意是希望施耐德能将TCL带进欧洲的通信、信息等领域，顺利打开欧洲的市场。但TCL对施耐德的信息判断并不准确，不知道施耐德在德国的社会形象是一个保守的、不断破产转卖的私人企业，产品还不如TCL先进。另外，德国电视机很便宜，市场已经饱和，而施耐德技术老化，生产不了高精尖产品。TCL并购汤姆逊，是因为TCL认为汤姆逊彩电以RCA品牌销售，是一个有实力的成熟品牌，有着比较大的上升空间，可以推动销量的上升。但实际运营后发现，RCA这个产品的市场位置比原来想象中的要低得多。很多消费者虽然知道RCA这个品牌，但他们同时也知道这个品牌已经老化了，在诸如沃尔玛等大卖场的某个偏僻的角落里才能找到它落寞的身影。步履维艰的汤姆逊公司这些年来根本没有在这个品牌的营销渠道和市场推广上持续投入，RCA这个品牌没有被很好地维护和保养，致使其老化，同时，RCA在北美市场原来是什么产品都做，品牌定位模糊不清。

再来看万明坚并购阿尔卡特，在对手机市场尤其是阿尔卡特在手机领域实力方面判断出现偏差。当时手机行业从整体上来说要比彩电行业乐观，阿尔卡特虽然在研发上实力强大，但在手机领域尚不属于一线品牌。中国手机产业自20世纪90年代末以来，始终高速发展，2004年实现30%左右快速增长。2004年全球手机出货量为6.645亿部，我国境内生产的手机约占35.1%；我国手机用户3.348亿（新增6487万户），约占全球用户总数的20%。我国已成为全球手机生产销售第一大国，其中产量的60%多为出口。国内外品牌达数百种，竞争非常激烈。阿尔卡特在手机领域的市场占有率不高，不知道TCL有什么理由能凭着它立足世界手机市场。

总之，TCL在推行海外并购战略时决策准备不足。如信息收集不够充分、对可能遇到的风险和困难评估不准，以及制定的应对策略不够等，导致企业出现了战略性的决策失误。试想如果TCL在做决策前能够仔细研究整个行业的发展状况，认真了解手机和电视行业最新的技术动向，认真汲取企业在并购施耐德过程中失败的教训，那么历史应该会被改写。

2.决策和治理机制形同虚设

从TCL海外并购的失利我们可以看出，整个决策失败的重要原因之一是企业内部控制机制的严重缺位。具体表现在：首先，TCL没有建立一套完善的决策制定和评估机制，在并购德国施耐德时，TCL没有请专业机构去作很详细的调查，而是凭经验去判断和决策；在并购汤姆逊时，TCL虽然请世界著名的波士顿咨询公司进行了咨询，但是无视评估结果而执意地打开了“潘多拉的盒子”；第三次收购的决策最具戏剧性，尽管李东生认为再次进行大规模收购会使企业面临很大的风险，但是由于TCL移动通讯董事长万明坚的坚持，他还是接受了万明坚的决定。在关系到集团未来发展战略的关键问题决策方面，TCL缺乏严密的论证、决策机制，收购战略受领导者个人偏好影响很大，缺乏集体决策和制衡机制。其次，TCL的公司治理结构中也有股东大会、董事会和经理层，而且完全是按照现代公司的治理机制来设置的，力求权力既能够有效分配又能够相互制衡。但是从海外并购的三次决策过程，我们更多地感受到“功劳”和“权威”在关键时刻都能脱离机制的约束。而没有约束的自由是非常危险的，TCL为这种自由付出了“血”的代价。

深交所2006年颁布的《上市公司内部控制指引》明确强调，企业应当建立规范的公司治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学、有效的职责分工和制衡机制。公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资收益。公司应当指定专门的机构，负责对公司重大投资的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的进行。试想，如果TCL的内部控制机制足够完善，权力之间能够相互制衡，责、权、利能够对等，同时在做海外并购决策时能够听从专家的意见，结果可能是另一种情况。

3.并购后的整合之难

根据国资委的《中央企业全面风险管理指引》第十五条的规定，在运营风险方面企业应该收集与本企业、本行业相关的管理状况、企业文化等方面的信息。TCL在并购过程中对这方面准备得非常不充分，因而导致其在进行文化、人力资源整合时措手不及，结果不但没有实现整合带来的协同效应，反而使自己“为他人作嫁衣”，替别人背负了沉重的债务负担。

TCL在对阿尔卡特手机业务进行整合的过程中，文化方面的冲突极具代表性。在此并购案中，TCL一开始就忽视了文化整合，没有对两者文化的差异进行判断，也没有采取相应的业务整合措施，TCL的员工很难与进入合资公司700多名原阿尔卡特员工和谐共处。作为一家有着浓郁色彩的法国公司，阿尔卡特希望新企业的领导人能够受过良好教育，拥有理论学识和各种头衔，而TCL的标准则是具有企业家精神的人，敢于冒险和获得成功。实际上，对文化差异没有审查的TCL和阿尔卡特按照各自的要求确定了领导人。其中，TAMP的董事会共有7名成员，TCL方面派出4人，而其他3名董事会成员由阿尔卡特方面派出。新公司的管理层组成了以CEO万明坚为首的9人团队，首席财务官、首席技术官和首席协调官均由TCL方面人士出任。带着明显TCL文化特征的新任领导层并没有在阿尔卡特员工面前树立应有的权威，阿尔卡特员工将TCL管理层的到来看做异物的入侵。当管理者们按TCL的方式发号施令时，一些员工已开始暗地里做出离开的决定。在如何做事这个问题上，阿尔卡特喜欢事先设定好体制和程序，比如在各项规章制度出台之前就会考虑到操作流程，制定一个可行的“行动表”，而TCL更加看重迅速采取行动。“指示、操作跟过去的阿尔卡特很不一样。”一位前阿尔卡特的员工说。当然，双方员工意见分歧最大的还是薪酬待遇。在合资初期，TCL公司为了保证稳定，保留了原阿尔卡特员工的薪酬待遇，按照阿尔卡特原来的高薪酬福利，月支付近1万欧元/人，每月总支付700万欧元，仅8个月就能将TCL并购时投入的5400万欧元耗尽。“五一前，北京大区仅阿尔卡特手机的销量就超过几千万部，但这部分货款被全部用来发放原阿尔卡特员工的工资。”一位TCL北京公司员工对阿尔卡特带来的高成本颇有怨言。在这种情况下，很难指望TCL员工对阿尔卡特有什么合作的欲望。同时阿尔卡特员工也对自己的收入忧心忡忡，在合资公司开始统一薪酬制度、压缩运营成本后，阿尔卡特的员工产生心理落差，纷纷离职。

此外，TCL在人力资源整合上也存在很大失误。在并购时，阿尔卡特投入了固定资产、知识产权和600多名研发专业人员以及销售和营销管理人员。但到2004年年底，高层经理中的原阿尔卡特员工基本都离职了；到2005年3月，一线经理（主要是市场、销售部门）也相继离职。掀起离职风波的原因有三点：一是阿尔卡特并入TCL之后，原先的很多职位被调整，一些主要职位也多由TCL派人担任，原阿尔卡特的员工尤其是管理人员的职位被下调；二是薪酬上的变动让阿尔卡特的员工不能接受，以销售业务为例，阿尔卡特原定的员工薪酬比较稳定，而TCL采取的薪酬方式是“底薪加提成”，这令阿尔卡特的员工难以接受；三是两家公司的销售模式有很大不同，TCL要求销售人员去做直接（终端）销售，而阿尔卡特主要是通过经销商来做，销售人员不愿直接做终端销售。

施耐德和汤姆逊的收购上，也跟阿尔卡特一样，被收购公司的原有文化、管理制度与TCL截然不同，而TCL对于如何整合两种文化，实现无缝对接是准备不足的。

结语

从海尔宣布退出和美国同业对手美泰克的竞购战，到中海油宣布撤回其对优尼科公司的收购要约，到华为退出对英国马克尼的并购，再到TCL并购大牌企业之后被迫进行欧洲市场的重组，可见我国企业的国际化过程之艰辛。TCL在海外并购过程中表现出的执著着实让人敬佩，然而这几次“练兵”却差点给企业带来了毁灭性的灾难。因此，对于企业国际化我们不得不进行更深刻的思考：国际化固然是企业做大做强的必由之路，但企业只有建立起完善的内部控制机制、不断学习先进的经营和管理经验、增强自主创新能力，才能在激烈的竞争中游刃有余，取得长足发展。

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