第4章 前言(1)

这是一本关于公司所有权与治理结构的理论著作。

公司治理结构，狭义地讲，是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲，是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的运营目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题。因此，广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个含义，或者更准确地讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。离开企业所有权谈公司治理结构是没有意义的。

要理解公司治理结构，必须理解企业的本质。在市场经济中，企业是因人与人之间合作而产生的组织。人们之所以愿意合作，是因为与独立地从事经济活动相比，合作是一个帕累托改进。也就是说，企业存在的前提是必须满足所有参与者的参与约束：无论是企业家、经理人、投资者，还是普通雇员，如果要让他们愿意加入企业，必须保证他们从企业中得到的要比自我雇佣（或选择其他可行的经济活动）时多。参与约束又被称为“个人理性约束”。任何企业，如果不能满足所有参与者的参与约束，就不可能吸引到资源，就会垮台。当然，人们从企业得到的收益可以有不同的形式，可以是工资、奖金、股息等货币形态的收入，也可以是心理满足、社会声望等非货币形态的收益，它们的总和一定要超过单干（或选择其他可行的经济活动）时的数量。为了满足这个条件，企业就必须创造出额外的“租金”（组织租金）。也就是说，企业必须是能使1+1＞2这个表达式成立的组织。

在充分竞争的市场上，至少从长期来看，企业还必须有能力最大化自己所创造的总价值，否则就难以生存。给定资源投入，一个企业创造的总价值越大，其生存能力就越强。为了实现企业价值的最大化，企业的制度安排必须解决两个基本的问题：第一个问题是经营者选择问题，即如何保证真正有企业家才能的人来管理企业；第二个问题是激励问题，即如何使企业成员（特别是企业经营者）有积极性努力工作，并对自己的行为负责。这就是所谓的激励相容约束。激励相容约束之所以重要，是因为存在信息不对称，包括企业家能力的信息不对称和个人行为的信息不对称。

公司治理结构可以理解为企业的所有利益相关者之间的一组合约安排。在充分竞争的市场上，有效的公司治理结构必须在满足个人理性约束和激励相容约束的条件下最大化企业的总价值，必须是一个多赢的制度安排，不可能通过对某一方的损害使得另一方牟利。因为这些合约本身是自愿签订的，如果存在着对某一方的损害，受损害的一方总可以退出。特别地，它必须使投资者愿意投资，经营者愿意成为投资者的代理人，并且，投资者有积极性选择好的经营者并监督经营者努力工作，经营者有积极性为投资者创造价值。一句话，公司治理的目的是企业价值的最大化。

公司治理结构的核心问题是如何在不同的企业参与人之间分配企业的剩余索取权和控制权。对此，经济学家已经得出如下结论：

首先且最根本的是，剩余索取权和控制权应当尽可能对应，即拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权；或者说，拥有控制权的人应当承担风险。剩余索取权是使拥有控制权的人采取恰当行动的激励机制。尤其是如果剩余索取权与控制权（投票权）不对应的话，“廉价投票权”会令不称职的经理更有可能控制企业。当然，现实中，剩余索取权和控制权完全对应是不太可能的，否则就不存在代理问题。

第二，经理人的收入报酬应当与企业的经营业绩挂钩而不应当是固定合同支付。换句话说，经理应当承担一定的风险！这一点在委托–代理文献中已有充分的论述。实际上，这一结论可以看作是第一个结论的推论。经理人作为企业的经营成员，他对企业的日常经营决策拥有“自然”的控制，从而在给定经理行动难以监督和不能写入合同时，他必须有剩余分享权以促使其努力工作。特别是为了促使经理提高企业的长期生产能力而不仅仅是提高总销售收入和短期利润，经理的报酬应当与公司股票价格密切相关。最好让作为企业内部人的经理持有一定的股份，成为内部股东，这样，可以使经理的利益与外部股东的利益更好地一致起来。

第三，投资者应当拥有选择和监督经理的权威。这一点也可看作是第一点的推论。投资者才是根本和最终的风险承担者，只有他们才有足够的激励选择优秀的经理，解雇平庸的经理及监督经理的表现。

第四，最优公司治理结构应当是一种状态依存控制结构，也就是说，控制权应当与企业的经营状态相关，不同状态下的企业应当由不同的利益要求者控制。在一个合同不完备的世界里，只有状态依存控制才能使经营者和资本所有者的利益达到最佳的一致。特别地，由于合同的不完备性，仅仅基于企业业绩的货币激励并不能有效地约束经理，应当让外部投资者拥有企业的控制权，他们可以根据企业业绩的优劣采取相应的决策，适度干预企业。

第五，为了解决投资者的搭便车问题，应当让所有权适当集中于大股东手中。当控制权相对集中在少数投资者手中时，由于占有企业利益的大部分，他们比控制权（如投票权）分散在众多投资者手中时更容易采取一致行动。集中的形式有多种，如大股东、收购、大债权人等。大股东有动力收集有关企业的信息和监督经理，从而可以避免搭便车问题。在某些情况下，大股东还有足够多的投票权对经理施加压力，甚至通过代理人争夺战和收购来罢免经理。也就是说，大股东们是通过共同利益最大化和对企业资产的充足控制来解决代理问题的。类似地，将大额现金要求权与干预企业主要决策的能力联系在一起，大债权人通过他们的相机控制权可以比小债权人更有效地约束经理。

现实中，公司治理结构的有效性主要取决于四方面的制度安排：第一，最重要的是企业所有权安排，公司正式的股权结构是其中的主要内容；第二是国家的法律制度，包括公司法、证券法、破产法等法律规定，特别是企业经营者对股东在法律上的诚信责任；第三是市场竞争和信誉机制，包括产品市场的竞争、资本市场的竞争，以及经理人市场的竞争；第四是经理人的薪酬制度及企业内部的晋升制度。

公司治理结构的四个方面是相互联系的，它们之间既存在一定的替代性，也存在一定的互补性。如果把公司治理结构比作实现企业价值最大化的一栋大厦，所有权就是这栋大厦的主体结构。主体结构不正，大厦就会坍塌。企业的所有权安排不当，企业没有真正承担风险的所有人，就不可能有健康的产品市场竞争，不可能有有效的资本市场，不可能有真正的经理人市场，不可能有经理人的诚信责任。特别是在国家所有制下，企业没有真正的自然人所有者，企图通过董事会机构和经理人报酬方案的设计来规范经理人的行为是不可能达到目的的。这一点已被20多年来的中国国有企业改革的经验所证实。

自Berle 和Means 于1932年提出所有权和控制权分离的命题以来，经济学家和法学家一直在探讨现代公司的治理结构问题。在过去的20多年里，由于博弈论和信息经济学的引入，有关公司治理结构的研究取得了长足的进展。本书的目的是在综合现代企业理论研究成果的基础上，为公司治理结构提供一个分析框架。与国内已出版的其他有关公司治理结构的著作不同，本书最关注的不是公司治理结构的具体制度安排和实证研究，而是隐藏在这些具体制度安排背后的逻辑关系。或者说，我们关注的不是“是什么”，而是“为什么”。