第14章 股票申购及配股(1)

第一（节）新股发行术语

承销

当证券发行人通过证券市场筹集资金时，就要聘请证券经营机构来帮助它销售证券。证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出去这一过程称为承销。

代销

是指证券发行人委托承担承销业务的证券经营机构（又称为承销机构或承销商）代为向投资者销售证券。承销商按照规定的发行条件，在约定的期限内尽力推销，到销售截止日期，证券如果没有全部售出，那么未售出部分退还给发行人，承销商不承担任何发行风险。

包销

是指发行人与承销机构签订合同，由承销机构买下全部或销售剩余部分的证券，承担全部销售风险。对发行人来说，包销不必承担证券销售不出去的风险，而且可以迅速筹集资金，因而适用于那些资金需求量大、社会知名度低而且缺乏证券发行经验的企业。

承销团

对于一次发行量特别大的股票发行，一家承销机构往往不愿意单独承担发行风险，这时就会组织一个承销集团，由多家机构共同担任承销人，这样每一家承销机构单独承担的风险就减少了。

承销团的结构取决于发行规模、发行地区和上市地区的选择。当发行规模较小，且仅在一个国家发行、上市，那么仅选择该国家的一些承销商组成承销团就够了。当发行规模很大，并且在几个国家同时发行、上市时，那么就可能需要根据实际情况组成多个承销团。

承销团的发起者为证券承销的主承销商，一般由实力雄厚的大型证券经营机构充当。

公开发行

指发行人通过中介机构向社会公众公开地发售证券。在公开发行情况下，所有合法的社会投资者都可以参加认购，包括个人投资者、法人机构、证券投资基金等。为了保障广大投资者的利益，各国对公开发行都有严格的要求，如发行人要有较高的信用，并符合证券主管部门规定的各项发行条件，经批准后方可发行。我国公司发行需符合《证券法》、《公司法》的有关条件。

私募发行

私募又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者，例如公司老股东或发行人机构自己的员工（俗称“内部职工股”）；另一类是机构投资者，如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。

私募发行有确定的投资人，发行手续简单，可以（节）省发行时间和费用。私募发行的不足之处是投资者数量有限，流通性较差，而且也不利于提高发行人的社会信誉。目前，我国境内上市外资股（B股）的发行几乎全部采用私募方式进行。

平价发行

平价发行也称为等额发行或面额发行，是指发行人以票面金额作为发行价格。如某公司股票面额为1元，如果采用平价发行方式，那么该公司发行股票时的售价也是1元。由于股票上市后的交易价格通常要高于面额，因此绝大多数投资者都乐于认购。平价发行方式较为简单易行，但其主要缺陷是发行人筹集资金量较少。多在证券市场不发达的国家和地区采用。我国最初发行股票时，就曾采用过，如1987年深圳发展银行发行股票时，每股面额为20元，发行价也为每股20元，即为平价发行。

溢价发行

是指发行人按高于面额的价格发行股票，目前我国深、沪证券市场股票发行都是溢价发行。溢价发行可使公司用较少的股份筹集到较多的资金，同时还可降低筹资成本。溢价发行又可分为时价发行和中间价发行两种方式。

时价发行也称市价发行，是指以同种或同类股票的流通价格为基准来确定股票发行价格，股票公开发行通常采用这种形式。

在发达的证券市场中，当一家公司首次发行股票时，通常会根据同类公司（产业相同，经营状况相似）股票在流通市场上的价格表现来确定自己的发行价格；而当一家公司增发新股时，则会按已发行股票在流通市场上的价格水平来确定发行价格。

中间价发行是指以介于面额和时价之间的价格来发行股票。我国股份公司对老股东配股时，基本上都采用中间价发行。

折价发行

折价发行是指以低于面额的价格出售新股，即按面额打一定折扣后发行股票，折扣的大小主要取决于发行公司的业绩和承销商的能力。如某种股票的面额为1元，如果发行公司与承销商之间达成的协议折扣率为5%，那么该股票的发行价格为每股095元，目前，西方国家的股份公司很少有按折价发行股票的。

在我国《公司法》第131条明确规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额为股票发行价格的，需经国务院证券管理部门批准。

股票上市

股票上市是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。在我国，股票公开发行后即获得上市资格。

上市公司

上市公司是指依法公开发行股票，并在获得证券交易所审查批准后，其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司是股份有限责任公司，具有股份有限公司的一般特点，如股东承担有限责任、所有权和经营权分离、股东通过选举董事会和投票参与公司决策等。

与一般公司相比，上市公司最大的特点在于可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。因此，股份有限公司发展到一定规模后，往往将公司股票在交易所公开上市作为企业发展的重要战略步骤。

上市公告书

上市公告书是发行人股票上市前的重要信息披露资料。一般来说，发行人在发行股票、注册登记后，可以向证券交易所提出上市申请。证券交易所在收到发行人上市申请文件之日起6个月内，安排其股票上市交易。

发行人在获得上市批准后，必须在股票挂牌交易日5日之前，在至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报刊上刊登上市公告书，并将公告书备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易所、有关证券经营机构及其网点，就公司本身及股票上市的有关事项，向社会公众进行宣传和说明，以利于投资者在公司股票上市后，作出正确的买卖选择。

两地上市

两地上市就是指一家公司的股票同时在两个证券交易所挂牌上市。对一家已上市公司来说，如果准备在另一个证券交易所挂牌上市，那么它可以有两种选择：一是在境外发行不同类型的股票，并将此种股票在境外市场上市。我国有些公司既在境内发行A股，又在香港发行上市H股，例如上海石化，就属于此种类型。

第二上市

是指在两地都上市相同类型的股票，并通过国际托管银行和证券经纪商，实现股份的跨市场流通。此种方式一般又被称为第二上市，以存托凭证（ADR或GDR）在境外市场上市交易就属于这一类型。

目前，我国企业已开始采用两地上市模式。H股中，已有8家企业在两地上市，其中6家是在香港、纽约同时上市，2家是在香港、伦敦同时上市。B股中，有1家在国内和新加坡同时上市，1家在国内和伦敦同时上市，4家在国内和美国同时上市。

战略投资者

战略投资者是指符合国家法律、法规和规定要求、与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人，是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。

我国在新股发行中引入战略投资者，允许战略投资者在发行人发行新股中参与申购。主承销商负责确定一般法人投资者，每一发行人都在股票发行公告中给予其战略投资者一个明确细化的界定。

审批制/核准制/注册制

新股的发行监管制度主要有三种：审批制、核准制和注册制，每一种发行制度都对应于一定的市场发展状况。其中，审批制是完全计划发行的模式，核准制是从审批制向注册制过渡的中间形式，注册制则是目前成熟资本市场普遍采用的发行体制。具体而言：

1.审批制

在2000年以前，我国新股的发行监管制度主要以审批制为主，实行“额度控制”，即拟发行公司在申请公开发行股票时，要经过申报和审批程序，征得地方政府或中央企业主管部门同意后，向所属证券管理部门正式提出发行股票的申请。经所属证券管理部门受理审核同意转报中国证监会核准发行额度后，公司可正式制作申报材料，提出上市申请，经审核、复审，由中国证监会出具批准发行的有关文件，方可发行。

2.核准制

是指发行人在发行股票时，不需要各级政府批准，只要符合《证券法》和《公司法》的要求即可申请上市。但是发行人要充分公开企业的真实状况，根据《证券法》和《公司法》，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。

3.注册制

是指发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。

超额配售选择权

是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。在增发包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。

法人配售发行方式

指发行人在公开发行新股时，允许一部分新股配售给法人的发行方式。

根据中国证监会颁布的《法人配售发行方式指引》，发行人和主承销商事先确定发行量和发行底价，通过向法人投资者询价，并根据法人投资者的预约申购情况确定最终发行价格，以同一价格向法人投资者配售和对一般投资者上网发行。其中法人包括了战略投资者和一般法人两类。

根据规定，发行价格须由询价产生；发行量在8000万股以上的，对法人的配售比例原则上不应超过发行量的50%；发行量在20000万股以上的，可根据市场情况适当提高对法人配售的比例；发行人选择战略投资者，主承销商负责确定一般法人投资者，每一发行人都要给予其战略投资者一个明确细化的定义，战略投资者原则上不超过2家，并披露其与发行人间的关系。

第二（节）新股申购程序

网上申购

网上申购是指投资者运用其证券交易保证金，向证券交易所提交新股认购请求。证券交易所在汇总所有投资者的认购请求后，为每1000股认购指令分配一个认购序号，并通过摇号确定中签的认购序号。如投资者认购序号与中签号相同，投资者将成功认购1000股新股，否则认购资金将自动退回投资者的保证金账户。

上网定价发行的一般性申购流程为：

1.T—2日或之前

股份发行公司在中国证监会指定报刊上刊登《招股说明书》和《发行公告》，请投资者认真阅读。

2.T日（申购当日）

投资者按买入A股的常规做法，提交申购委托指令，其中：

申购代码：按《股票发行公告》的规定，通常上海的新股认购代码为六位数，标记为73。深圳的新股代码与股票上市后的代码相同。

买卖方向：填买入

申购价格：按《股票发行公告》的规定。

申购数量：申报下限是1000股，认购必须是1000股或其整数倍；最高申购量不得超过社会公众股发行总量的1‰。

注意事项：

（1）新股申购不可撤单。

（2）每个账户只能申购一次。如有多次申购，只有第一次是有效的，其余几次无效，但无效申购资金仍会在当日被冻结，次日才能使用。

（3）投资者在办理完新股申购手续后得到的合同号不是配号。

（4）根据两个交易所的规定，申购新股不收取手续费、印花税、过户费等费用，但可以酌情收取委托手续费，上海、深圳本地收1元，异地收5元，部分券商对委托手续费还予以减免。

3.T+1日

证券营业部负责将投资者的申购资金转入证券交易所的指定账户，该日如投资者打印交割单，第二天交割单上的成交编号也不是配号。

特别说明：T日沪市新股申购的申购代码是730×××，申购确认后，T+1日开始投资者在账户内查到的是申购款740×××，T+3日查询新股配号时的代码是741×××，如果中签，T+4日后投资者账户内会有中签的新股730×××，该股上市交易的当天，证券代码变更为600×××。

深市新股申购代码为0×××××，其申购款、配号、中签新股直至上市后代码均不变。

4.T+2日

发行公司和主承销商进行验资，并按每1000股为单位，按委托时间顺序生成配号，同时确定中签率。当日营业终了，交易所将配号回传证券营业部。

5.T+3日

投资者可以通过下列方式查询配号：

（1）查阅证券营业部张贴在营业部的大厅内的所有投资者的新股配号；

（2）打印交割单，交割单上的成交编号即是新股配号；

（3）通过自助系统（包括电话委托、热自助委托、网上交易等）查询新股配号；

（4）拨打证券交易所新股申购声讯服务电话查询，沪市电话021—16893006，深市电话0755—2288800。

同日，主承销商组织摇号抽签，确定并公布中签结果。该日营业终了，证券交易所将中签结果回传各证券营业部。

重要说明：新股配号是按照每1000股配一个号，按时间顺序连续配号，号码不间断。每个股票账户在交割时只打印申购配号的起始号码，同时打印有效申购股数，例如，交割配号为10003502，有效申购股数为5000股，则该账户全部申购配号为5个，依次为10003502，10003503，10003504，10003505，10003506。

6.T+4日

证券营业部将在该日对未中签申购的终结资金进行解冻。同日，投资者可以查询中签情况，查询方式有两种：

（1）投资者根据T+3日得到的配号，查询证监会指定报刊上由主承销商刊登的中签号码，如果自己配号的后几位与中签号码相同，则为中签，不同则未中，每一个中签号码可以认购1000股新股。

（2）直接查询自己账户内的解冻后资金是否有减少或者查询股份余额是否有所申购的新股，以此来确定自己是否中签。

注意事项：

（1）新股申购T+4日的资金解冻，在交割单上显示为“卖出”，其成交股数等于投资者的原申购股数。

（2）新股申购T+4日的中签，在交割单上显示为“买入”，其成交股数即投资者的中签股数。

（3）新股申购期间指定交易变更。如果投资者在某天申购了新股但又撤销了指定交易，则该投资者的新股数据会传送给申购席位，投资者应在原申购席位上进行查询。

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